Testo dell'articoloVigente
Art. 2508 c.c. – Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Le società costituite all’estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o più sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei relativi poteri.
Ai terzi che hanno compiuto operazioni con le sede secondaria non può essere opposto che gli atti pubblicati ai sensi dei commi precedenti sono difformi da quelli pubblicati nello Stato ove è situata la sede principale.
Le società costituite all’estero sono altresì soggette, per quanto riguarda le sedi secondarie, alle disposizioni che regolano l’esercizio dell’impresa o che la subordinano all’osservanza di particolari condizioni.
Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di società costituite all’estero devono essere contenute le indicazioni richieste dall’articolo 2250; devono essere altresì indicati l’ufficio del registro delle imprese presso la quale è iscritta la sede secondaria e il numero di iscrizione.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2508 c.c. persegue un duplice obiettivo: tutelare i terzi che entrano in contatto con le sedi secondarie italiane di società straniere e garantire la trasparenza del mercato. Una società costituita all'estero che operi stabilmente in Italia attraverso una sede secondaria beneficia del mercato interno senza però essere soggetta ab origine alle stesse regole di pubblicità delle società italiane; la norma colma questo divario imponendo obblighi di pubblicità analoghi a quelli nazionali. La tutela dei terzi si esprime in modo particolarmente incisivo nel terzo comma, che introduce una presunzione di conoscibilità degli atti pubblicati in Italia a favore di chi ha trattato con la sede secondaria, vietando alla società di opporre le difformità rispetto agli atti pubblicati nel Paese d'origine.
Analisi
Il primo comma assoggetta ciascuna sede secondaria agli obblighi italiani di pubblicità degli atti sociali: ogni sede è trattata come un soggetto autonomo ai fini della pubblicità, con conseguente iscrizione nel registro delle imprese della circoscrizione in cui ha sede (art. 2506 c.c. e d.p.r. 581/1995). Il secondo comma estende l'obbligo di pubblicità alle persone che rappresentano stabilmente la società in Italia, con indicazione del cognome, nome, data e luogo di nascita e dei relativi poteri: si tratta in sostanza dell'iscrizione di un rappresentante generale della sede secondaria, funzionalmente equiparato all'organo amministrativo. Il terzo comma introduce una regola di inopponibilità a favore dei terzi: la società estera non può eccepire ai terzi che abbiano trattato con la sede secondaria che gli atti pubblicati in Italia sono difformi da quelli pubblicati nello Stato della sede principale. Il quarto comma estende alle sedi secondarie le norme italiane che regolano l'esercizio dell'attività d'impresa o la subordinano a condizioni particolari (es. autorizzazioni, licenze). Il quinto comma richiede che negli atti e nella corrispondenza siano contenute le indicazioni dell'art. 2250 c.c. (denominazione, forma giuridica, capitale, sede) oltre ai dati di iscrizione al registro delle imprese italiano.
Quando si applica
La norma si applica quando una società costituita all'estero (sia comunitaria che extracomunitaria) stabilisce in Italia una o più sedi secondarie con «rappresentanza stabile»: il concetto di stabilità richiede una presenza organizzata e continuativa, non episodica. Non basta la nomina di un agente o di un distributore; è necessaria una struttura organizzativa che consenta alla sede di operare autonomamente. Il requisito della sede secondaria va distinto dalla mera succursale occasionale: la sede secondaria presuppone un vincolo organizzativo duraturo. In caso di inosservanza degli obblighi di pubblicità, i responsabili (tipicamente il rappresentante stabile) possono rispondere dei danni causati ai terzi.
Connessioni
L'art. 2508 si coordina con l'art. 2250 c.c. (indicazioni obbligatorie negli atti), gli artt. 2188 ss. (registro delle imprese), l'art. 2507 (interpretazione secondo principi comunitari) e l'art. 2509 (società estere di tipo diverso). Sul piano europeo, la Direttiva 2017/1132/UE (artt. 28 ss.) disciplina la pubblicità delle succursali di società estere. Il d.lgs. 14/2019 (Codice della crisi d'impresa) rileva per il regime concorsuale delle sedi secondarie. La L. 218/1995 (diritto internazionale privato) governa la legge applicabile alle società straniere in generale.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio è il rappresentante stabile di una società tedesca che ha aperto una sede secondaria a Roma. Tizio omette di iscrivere la sede nel registro delle imprese di Roma e di pubblicare i propri poteri di rappresentanza. Quando Caio contrae un appalto con la sede secondaria e la società tedesca cerca di opporgli che il contratto era stato firmato da chi non aveva poteri sufficienti secondo lo statuto tedesco non pubblicato in Italia, l'art. 2508, terzo comma, impedisce questa difesa: Caio ha trattato in buona fede con la sede italiana e non può subire gli effetti di difformità tra atti italiani e stranieri.
Caso 2: Caso 2
Sempronio gestisce una società francese nel settore della sicurezza privata che vuole aprire una sede secondaria a Milano. Il settore è soggetto in Italia a specifiche autorizzazioni prefettizie. Ai sensi dell'art. 2508, quarto comma, la sede secondaria deve rispettare le medesime condizioni di autorizzazione previste per le imprese di sicurezza italiane, indipendentemente dalla disciplina più permissiva vigente in Francia.
Domande frequenti
Quando una società estera deve iscriversi al registro delle imprese italiano?
Quando stabilisce in Italia una o più sedi secondarie con rappresentanza stabile, ossia una struttura organizzativa continuativa e non episodica. L'iscrizione deve avvenire presso il registro delle imprese della circoscrizione in cui è ubicata ciascuna sede.
Cosa deve essere pubblicato in relazione al rappresentante stabile?
Devono essere pubblicati cognome, nome, data e luogo di nascita del rappresentante stabile nonché i poteri che gli sono conferiti dalla società estera. Queste informazioni confluiscono nel registro delle imprese italiano.
Una società straniera può opporre ai clienti italiani le regole del proprio statuto estero?
No, se le informazioni contenute nello statuto estero sono difformi da quelle pubblicate in Italia. I terzi che hanno trattato con la sede secondaria italiana sono protetti dalla pubblicità italiana e la società non può eccepire tali difformità a loro sfavore.
Le sedi secondarie straniere devono rispettare le leggi italiane sull'esercizio dell'impresa?
Sì, pienamente. Per quanto riguarda l'esercizio dell'attività in Italia, le sedi secondarie di società estere sono soggette alle stesse norme italiane applicabili alle imprese nazionali, incluse le autorizzazioni, le licenze e le condizioni particolari richieste per determinati settori.
Quali indicazioni devono comparire negli atti e nella corrispondenza della sede secondaria?
Le stesse indicazioni richieste dall'art. 2250 c.c. per le società italiane (denominazione, forma giuridica, sede, capitale) più il riferimento all'ufficio del registro delle imprese italiano presso cui la sede è iscritta e il relativo numero di iscrizione.