Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2507 c.c. – Rapporti con il diritto comunitario
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
L’interpretazione ed applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo è effettuata in base ai principi dell’ordinamento delle Comunità europee.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2506-quater - Art. 2506 quater Codice Civile: Effetti della scissione→Cod. civ. art. 2508 - Art. 2508 c.c.: Responsabilità in caso di inosservanza delle for→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2503 Codice Civile: Opposizione dei creditori→Art. 2502 bis Codice Civile: Deposito e iscrizione della decisione di→Articolo 2502 Codice Civile: Deliberazione di fusione→Art. 2501 septies Codice Civile: Deposito di atti→Art. 2501 sexies Codice Civile: Relazione degli esperti→Art. 2501 quinquies Codice Civile: Relazione dell’organo amminis→Art. 2501 quater Codice Civile: Situazione patrimoniale
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2507 c.c. svolge una funzione di clausola ermeneutica generale per l'intero capo del codice civile dedicato alle società costituite all'estero. La sua introduzione risponde alla necessità di garantire che le norme italiane in materia di società straniere non vengano interpretate in modo da creare ostacoli ingiustificati alla libertà di stabilimento delle imprese comunitarie, sancita dagli artt. 49 e 54 TFUE (già artt. 43 e 48 TCE). La norma riconosce esplicitamente la primazia del diritto europeo e la necessità di un'interpretazione conforme, evitando che disposizioni nazionali, pur formalmente neutre, producano effetti discriminatori o restrittivi nei confronti delle società di altri Stati membri dell'Unione.
Analisi
Il testo è essenziale: una sola frase che impone di interpretare e applicare le disposizioni del capo «in base ai principi dell'ordinamento delle Comunità europee». L'espressione, risalente alla riforma del diritto societario del 2003 (d.lgs. 6/2003), conserva il riferimento alle «Comunità europee» pur avendo il Trattato di Lisbona (2009) sostituito questa denominazione con «Unione europea»; il rinvio va inteso come riferimento all'ordinamento dell'UE nel suo insieme. I principi rilevanti includono: la libertà di stabilimento (artt. 49 e 54 TFUE), il principio di non discriminazione in base alla nazionalità, il principio del mutuo riconoscimento delle forme societarie degli Stati membri, nonché la giurisprudenza della Corte di Giustizia UE in materia societaria (sentenze Centros, Überseering, Inspire Art, Cartesio, Polbud). La norma ha portata pratica: un giudice italiano che debba applicare, ad esempio, le disposizioni sulla pubblicità delle sedi secondarie di società straniere (art. 2508 c.c.) deve farlo in modo da non gravare le società comunitarie di oneri sproporzionati rispetto a quelli imposti alle società nazionali.
Quando si applica
L'art. 2507 si applica ogni volta che un operatore giuridico (giudice, notaio, funzionario del registro delle imprese, avvocato) debba interpretare o applicare una delle norme del Capo XI del Titolo V del Libro V del codice civile (artt. 2507-2510). Non si tratta di una norma con fattispecie applicativa autonoma, ma di un criterio interpretativo che orienta l'esegesi delle norme successive. Trova applicazione anche nei rapporti con le autorità amministrative (es. Camera di Commercio) chiamate a verificare l'adempimento degli obblighi di pubblicità da parte delle sedi secondarie di società straniere.
Connessioni
L'art. 2507 funge da cappello ermeneutico per gli artt. 2508 (obblighi di pubblicità delle sedi secondarie), 2509 (società estere di tipo diverso dai tipi nazionali) e 2510 (società con prevalenti interessi stranieri). A livello europeo, i riferimenti principali sono gli artt. 49 e 54 TFUE sulla libertà di stabilimento e la Direttiva 2017/1132/UE sul diritto societario europeo. La giurisprudenza della CGUE rilevante include le sentenze: Centros (C-212/97), Überseering (C-208/00), Inspire Art (C-167/01), Cartesio (C-210/06), Polbud (C-106/16).
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio è responsabile dell'ufficio del Registro delle Imprese e deve valutare se imporre a una società costituita in Irlanda, che apre una sede secondaria a Milano, adempimenti pubblicitari aggiuntivi rispetto a quelli previsti per le società italiane. Applicando l'art. 2507 c.c., Tizio deve interpretare le norme italiane sulla pubblicità (art. 2508 c.c.) in conformità alla libertà di stabilimento ex art. 49 TFUE ed evitare oneri sproporzionati o discriminatori a carico della società comunitaria.
Caso 2: Caso 2
Caio è un giudice chiamato a decidere una controversia in cui si discute se una società olandese, con sede secondaria in Italia, debba essere assoggettata alle norme italiane sulla responsabilità degli amministratori. Ai sensi dell'art. 2507, Caio interpreta le disposizioni del capo tenendo conto dei principi comunitari e della giurisprudenza CGUE sul mutuo riconoscimento delle forme societarie straniere.
Domande frequenti
Cosa significa che le norme sulle società estere si interpretano secondo i principi comunitari?
Significa che giudici e operatori giuridici devono applicare le disposizioni del codice civile sulle società straniere in modo coerente con la libertà di stabilimento e gli altri principi del diritto UE, evitando interpretazioni che creino ostacoli ingiustificati alle imprese comunitarie.
L'art. 2507 si applica anche a società di Paesi extra-UE?
No, in via diretta. I principi comunitari cui rinvia l'art. 2507 si riferiscono alle libertà fondamentali del mercato interno europeo, che riguardano le società degli Stati membri UE e SEE. Per le società di Paesi terzi si applicano le disposizioni generali del diritto internazionale privato (L. 218/1995).
Quali sono le principali sentenze europee rilevanti per l'art. 2507?
Le sentenze più importanti della Corte di Giustizia UE sono: Centros (C-212/97) sull'apertura di succursali, Überseering (C-208/00) sul riconoscimento della capacità processuale, Inspire Art (C-167/01) sulle pseudo-foreign companies, Cartesio (C-210/06) e Polbud (C-106/16) sui trasferimenti di sede.
Un notaio deve applicare l'art. 2507 quando redige atti per una società straniera?
Sì. Il notaio, come ogni operatore giuridico, deve interpretare le norme del capo sulle società estere in conformità ai principi comunitari, evitando di imporre formalità sproporzionate o discriminatorie rispetto a quelle previste per le società italiane.
La norma è cambiata dopo il Trattato di Lisbona?
Il testo dell'art. 2507 non è stato formalmente aggiornato e conserva il riferimento alle «Comunità europee», denominazione soppressa dal Trattato di Lisbona del 2009. In via interpretativa, il rinvio va inteso come riferimento all'attuale ordinamento dell'Unione europea.