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Art. 2504 c.c. Atto di fusione
In vigore
La fusione deve risultare da atto pubblico. L’atto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete l’amministrazione della società risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell’ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della società incorporante. Il deposito relativo alla società risultante dalla fusione o di quella incorporante non può precedere quelli relativi alle altre società partecipanti alla fusione.
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Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
L'atto di fusione: forma, deposito e sequenza delle iscrizioni
L'art. 2504 c.c. disciplina la fase conclusiva del procedimento di fusione, regolando i requisiti formali dell'atto e le modalità del suo deposito nel Registro delle Imprese. Queste formalità non sono mere prescrizioni burocratiche: condizionano il momento in cui la fusione produce i suoi effetti giuridici.
Forma: atto pubblico notarile
L'atto di fusione deve avere la forma di atto pubblico ricevuto da notaio. Il notaio svolge anche qui — come nella trasformazione — un controllo di legalità sostanziale: verifica il rispetto delle norme imperative, la regolarità del procedimento (rispetto dei termini, delibere valide, assenza di opposizioni pendenti o loro superamento), la correttezza del rapporto di cambio sotto il profilo formale. La forma pubblica garantisce autenticità e certezza al documento che modifica la struttura di uno o più soggetti giuridici.
Termine di deposito: 30 giorni
L'atto deve essere depositato per l'iscrizione entro trenta giorni dal suo ricevimento. L'adempimento spetta al notaio rogante o, in alternativa, ai soggetti cui compete l'amministrazione della società risultante dalla fusione ovvero dell'incorporante. Il deposito tardivo non priva l'atto di efficacia ma può dar luogo a responsabilità degli amministratori.
Pluralità di iscrizioni e loro coordinamento
La fusione deve essere iscritta negli uffici del Registro delle Imprese di tutti i luoghi in cui hanno sede le società partecipanti alla fusione, la società risultante e la incorporante. Questa pluralità di iscrizioni riflette la complessità dell'operazione: l'estinzione delle società incorporate o fuse deve essere pubblicata nei registri di competenza, così come la nascita o la modificazione della società risultante.
Sequenza obbligatoria delle iscrizioni
La norma introduce un importante vincolo di sequenza: il deposito relativo alla società risultante o incorporante non può precedere quelli relativi alle altre partecipanti. La ratio è garantire che l'estinzione delle società cedenti sia pubblicizzata prima o contestualmente alla nascita/trasformazione dell'ente destinatario. In questo modo si evita che per un periodo — anche breve — risulti iscritta solo la nuova/incorporante senza che le vecchie strutture societarie risultino formalmente estinte.
Collegamento con l'art. 2504-bis c.c.
Con l'ultima delle iscrizioni si producono gli effetti della fusione: l'incorporante o la nuova società subentra in tutti i rapporti delle partecipanti (effetto traslativo universale) e le stesse si estinguono. L'atto di fusione è dunque l'atto terminale di un procedimento complesso che inizia con la redazione del progetto e si completa con la pubblicità registrale.
Domande frequenti
Entro quanto tempo deve essere depositato l'atto di fusione?
L'atto di fusione deve essere depositato per l'iscrizione entro trenta giorni dal suo ricevimento da parte del notaio, a cura del notaio stesso o degli amministratori della società risultante o incorporante.
Dove va iscritto l'atto di fusione?
L'atto va iscritto negli uffici del Registro delle Imprese dei luoghi in cui hanno sede tutte le società partecipanti alla fusione, nonché della società risultante o della incorporante. Se le sedi coincidono, basta un'unica iscrizione.
Perché l'iscrizione della società risultante non può precedere le altre?
La sequenza obbligatoria garantisce che l'estinzione delle società cedenti sia resa pubblica prima o contestualmente alla nascita della nuova struttura. Evita così che risulti iscritta la nuova società mentre le precedenti sembrano ancora esistenti, creando confusione per i terzi.
Quando produce effetto la fusione tra le parti e verso i terzi?
La fusione produce effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2504-bis c.c. Da quel momento si produce il trasferimento universale di tutti i rapporti giuridici e si estinguono le società partecipanti (diverse dall'incorporante).
Cosa verifica il notaio prima di ricevere l'atto di fusione?
Il notaio verifica che siano stati rispettati tutti i passaggi procedurali: redazione e deposito del progetto, deposito dei documenti informativi, approvazione delle delibere con i quorum richiesti, decorso del termine per l'opposizione dei creditori (o sussistenza di una delle eccezioni di cui all'art. 2503 c.c.) e assenza di opposizioni pendenti non risolte.