Art. 2450 bis Codice Civile: Pubblicazione della nomina dei liqu

Ratio

L'art. 2450-bis c.c., nella sua formulazione originaria, disciplinava la pubblicità della nomina dei liquidatori nelle società per azioni. La ratio della norma era assicurare che i terzi potessero conoscere con certezza chi, in seguito allo scioglimento della società, fosse legittimato ad agire in suo nome e per suo conto, evitando situazioni di incertezza sulla rappresentanza legale dell'ente in fase di liquidazione. La riforma del diritto societario del 2003 (d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6) ha abrogato la disposizione, rifondendo la materia negli artt. 2487 e 2487-bis c.c. che oggi costituiscono il riferimento normativo vigente. La ratio sottostante è rimasta invariata: garantire la certezza dei rapporti giuridici nella delicata fase di passaggio dalla gestione ordinaria alla liquidazione, tutelando i terzi che debbano interloquire con la società sciolta da incertezze sulla legitimazione dei soggetti che la rappresentano.

Analisi

Il quadro normativo vigente è articolato su due disposizioni. L'art. 2487 c.c. disciplina la nomina e i poteri dei liquidatori: l'assemblea dei soci, contestualmente alla delibera di scioglimento o successivamente, nomina uno o più liquidatori, ne determina i poteri (inclusa eventualmente la firma congiunta per atti di valore superiore a una certa soglia), ne fissa il compenso e stabilisce le modalità di liquidazione. Se l'assemblea non provvede, o non si riesce a costituire, la nomina spetta al tribunale su istanza di qualunque interessato. I liquidatori possono essere persone fisiche o giuridiche e non devono necessariamente essere soci. L'art. 2487-bis c.c. disciplina invece la pubblicità: la nomina dei liquidatori deve essere iscritta nel registro delle imprese entro trenta giorni, con indicazione delle generalità complete, dei poteri attribuiti a ciascuno e della firma depositata. Il termine decorre dalla nomina assembleare o dal provvedimento del tribunale. L'iscrizione ha efficacia dichiarativa: non è costitutiva della nomina (che avviene con la delibera assembleare), ma la rende opponibile ai terzi. Prima dell'iscrizione, la società non può opporre ai terzi in buona fede l'avvenuta nomina: atti compiuti dagli amministratori uscenti nella finestra tra la delibera di scioglimento e l'iscrizione dei liquidatori restano efficaci verso i terzi che ignoravano il cambiamento. Dopo l'iscrizione, i terzi non possono più eccepire di non essere a conoscenza dei poteri dei liquidatori: la pubblicità fa scattare una presunzione legale di conoscenza. Le limitazioni ai poteri dei liquidatori, se iscritte nel registro delle imprese, sono opponibili ai terzi; quelle non iscritte non lo sono, salvo prova che il terzo ne era effettivamente a conoscenza. I liquidatori, una volta iscritti, sostituiscono integralmente gli amministratori nella rappresentanza e nella gestione, con la differenza funzionale che i loro atti devono essere finalizzati alla liquidazione: non possono intraprendere nuove attività economiche, ma possono compiere tutti gli atti necessari per completare le operazioni in corso e convertire l'attivo in disponibilità monetarie da ripartire tra i creditori e, residualmente, tra i soci.

Quando si applica

La disciplina della pubblicità della nomina dei liquidatori si applica ogni volta che una S.p.A. entra in liquidazione, nelle ipotesi di scioglimento previste dall'art. 2484 c.c. (decorso del termine, raggiungimento o impossibilità dell'oggetto sociale, impossibilità di funzionamento dell'assemblea, riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, delibera assembleare, pronuncia del tribunale, altre cause previste dall'atto costitutivo). Si applica anche quando i liquidatori originariamente nominati vengano revocati e sostituiti con nuovi, poiché ogni mutamento deve essere iscritto nel registro.

Connessioni

La norma abrogata va letta nel contesto degli artt. 2487 e 2487-bis c.c. che la sostituiscono, nonché degli artt. 2484 (cause di scioglimento), 2485 (obblighi degli amministratori al verificarsi della causa di scioglimento), 2486 (poteri degli amministratori dopo lo scioglimento), 2492 (bilancio finale di liquidazione) e 2496 (cancellazione dal registro delle imprese). Sul piano degli effetti pubblicitari, si coordina con il principio generale di opponibilità delle iscrizioni ex art. 2193 c.c. Per le società in crisi, si raccorda con le disposizioni del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (d.lgs. 14/2019) sulle procedure di regolazione della crisi che possono interferire con la liquidazione volontaria.