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Testo dell'articoloVigente
Art. 2447 NOVIES c.c. Rendiconto finale
In vigore
Quando si realizza ovvero è divenuto impossibile l’affare cui è stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447-bis, gli amministratori […] (1) redigono un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti (2), deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese. Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per lo svolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla società entro novanta giorni dal deposito di cui al comma precedente. In tale caso, si applicano esclusivamente le disposizioni sulla liquidazione delle società di cui al capo VIII del presente titolo, in quanto compatibili. (3) Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori previsti dall’articolo 2447-quinquies. La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato può prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione del patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di fallimento della società si applicano le disposizioni del presente articolo.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2447-novies c.c. governa la fase conclusiva del ciclo di vita del patrimonio destinato, garantendo una chiusura ordinata e trasparente dell'operazione. La ratio è duplice. Sul piano della trasparenza verso i creditori e i terzi, il rendiconto finale con deposito obbligatorio al registro delle imprese assicura che chiunque possa verificare l'esito economico e finanziario dell'affare. Sul piano della tutela creditoria, il termine di novanta giorni offre ai creditori insoddisfatti uno strumento rapido e definito per chiedere la liquidazione ordinata del patrimonio, senza dover attendere lunghe procedure ordinarie. La norma si preoccupa anche di disciplinare i casi in cui l'affare non vada a buon fine: l'impossibilità sopravvenuta è equiparata alla realizzazione compiuta ai fini della cessazione della destinazione, con le medesime conseguenze procedurali. Il sistema crea quindi un meccanismo di exit ordinata che tutela sia la società (che può chiudere formalmente il vincolo di destinazione) sia i creditori (che possono rivalersi in modo organizzato sul patrimonio residuo).
Analisi
Il primo comma identifica i due presupposti alternativi che determinano la cessazione del patrimonio destinato: la realizzazione dell'affare (ossia il completamento dell'operazione economica prevista dalla deliberazione costitutiva) e la sopravvenuta impossibilità (ossia il venir meno delle condizioni oggettive che rendevano possibile la realizzazione, per esempio la perdita dei beni strumentali essenziali, il crollo del mercato di riferimento o un cambio normativo che vieta l'attività). In entrambi i casi, gli amministratori sono obbligati a redigere il rendiconto finale: si tratta di un documento contabile e narrativo che illustra l'andamento economico e finanziario dell'affare, i risultati raggiunti o mancati, la consistenza del patrimonio residuo e la posizione dei creditori. Il rendiconto deve essere corredato dalla relazione del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale, che ne attestano la correttezza. Il deposito presso il registro delle imprese apre il termine di novanta giorni entro il quale i creditori rimasti insoddisfatti possono chiedere la liquidazione del patrimonio. La richiesta deve avvenire mediante lettera raccomandata alla società: si tratta di una forma scritta con data certa che consente alla società di verificare la tempestività della richiesta. Trascorso il termine senza istanze, il patrimonio residuo si reintegra nel patrimonio generale della società. In caso di istanza di liquidazione, si applica per analogia la disciplina della liquidazione delle società di cui al capo VIII del titolo V del codice civile (artt. 2484 ss. c.c.), con gli adattamenti richiesti dalla natura del patrimonio separato: non si nomina un liquidatore dell'intera società, ma si procede alla liquidazione del solo patrimonio destinato, distribuendo il residuo secondo le priorità stabilite dalla deliberazione costitutiva e dalle norme sul concorso dei creditori. L'art. 2447-novies fa espressamente salvi i diritti dei creditori dell'affare ex art. 2447-quinquies c.c., preservando le priorità già stabilite nella fase ordinaria dell'operazione. La deliberazione costitutiva può infine prevedere altre cause di cessazione oltre a realizzazione e impossibilità: ad esempio, il decorso di un termine fisso, il superamento di una soglia di perdita, il ritiro del finanziatore principale.
Quando si applica
La norma si applica al verificarsi della realizzazione compiuta dell'affare o della sua sopravvenuta impossibilità, nonché al verificarsi degli ulteriori casi di cessazione eventualmente previsti dalla deliberazione costitutiva. Non si applica durante la fase di ordinaria esecuzione dell'affare, né in caso di difficoltà temporanee superabili con interventi gestionali. In caso di fallimento della società, le disposizioni trovano applicazione analogica nella gestione del patrimonio destinato nell'ambito della procedura concorsuale.
Connessioni
La norma va letta in combinato disposto con l'art. 2447-bis (costituzione del patrimonio), l'art. 2447-ter (deliberazione costitutiva, che può prevedere cause aggiuntive di cessazione), l'art. 2447-quinquies (diritti dei creditori, espressamente fatti salvi), l'art. 2447-septies (bilancio separato, che cessa con il rendiconto finale) e l'art. 2447-sexies (libri contabili separati, da chiudere con il rendiconto). Il rinvio alle disposizioni sulla liquidazione delle società (artt. 2484 ss. c.c.) crea un collegamento con la fase di scioglimento e liquidazione delle S.p.A. Per i profili contabili, la redazione del rendiconto si ricollega ai principi di cui agli artt. 2423 ss. c.c. e ai principi contabili OIC applicabili.
Casi pratici
Caso 1: Rendiconto finale dopo realizzazione dell'affare
Tizio S.p.A. ha costruito e venduto un complesso immobiliare con un patrimonio destinato costituito quattro anni prima. L'affare si è realizzato pienamente: il complesso è stato venduto e il ricavato ha rimborsato integralmente i finanziatori. Gli amministratori di Tizio S.p.A. redigono il rendiconto finale, con la relazione del collegio sindacale e del revisore, e lo depositano al registro delle imprese. Non esistono creditori insoddisfatti. Trascorsi novanta giorni senza richieste, il patrimonio residuo (un piccolo fondo di riserva) si reintegra nel patrimonio generale della società e il vincolo di destinazione si estingue.
Caso 2: Impossibilità sopravvenuta e richiesta di liquidazione
Caio S.p.A. ha costituito un patrimonio destinato per la realizzazione di una centrale idroelettrica. A causa di una nuova normativa ambientale, il progetto diventa impossibile. Gli amministratori redigono il rendiconto che mostra un patrimonio residuo insufficiente a soddisfare tutti i creditori dell'affare. Il rendiconto viene depositato al registro delle imprese. Sempronio, creditore dell'affare per forniture non pagate, invia entro novanta giorni una lettera raccomandata chiedendo la liquidazione del patrimonio destinato. Si avvia la procedura liquidatoria e il patrimonio viene distribuito secondo le priorità: prima i creditori privilegiati, poi i chirografari, con Sempronio che ottiene un soddisfacimento parziale.
Domande frequenti
Quando scatta l'obbligo di redigere il rendiconto finale del patrimonio destinato?
L'obbligo scatta al verificarsi di due eventi alternativi: la realizzazione compiuta dell'affare per cui il patrimonio era stato destinato, oppure la sopravvenuta impossibilità di realizzarlo. La deliberazione costitutiva può prevedere ulteriori eventi che determinano la cessazione della destinazione.
Chi deve redigere il rendiconto finale?
Il rendiconto finale è redatto dagli amministratori della società. Deve essere corredato dalla relazione del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale, che ne attestano la correttezza e la conformità ai principi contabili applicabili.
Entro quando i creditori insoddisfatti possono chiedere la liquidazione?
I creditori rimasti insoddisfatti hanno novanta giorni dal deposito del rendiconto finale presso il registro delle imprese per inviare alla società una lettera raccomandata con la richiesta di liquidazione del patrimonio destinato. Il termine è perentorio: la sua scadenza preclude l'accesso alla procedura.
Cosa succede al patrimonio residuo se nessun creditore chiede la liquidazione?
Se trascorrono i novanta giorni senza che alcun creditore insoddisfatto richieda la liquidazione, il patrimonio destinato residuo si reintegra automaticamente nel patrimonio generale della società, cessando il vincolo di destinazione.
Quali norme si applicano alla liquidazione del patrimonio destinato?
Si applicano le disposizioni sulla liquidazione delle società di cui al capo VIII del titolo V del codice civile (artt. 2484 ss. c.c.), adattate alla specificità del patrimonio separato. Non si scioglie l'intera società, ma si liquida il solo patrimonio destinato distribuendo il residuo secondo le priorità stabilite.