Indice
  1. Testo dell'articolo
  2. Commento
  3. Massime giurisprudenziali
  4. Pronunce Corte Costituzionale
  5. Prassi e linee guida
  6. Casi pratici
  7. Domande frequenti
  8. Vedi anche

Testo dell'articoloVigente

Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.

Art. 154 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Disposizioni non applicabili)

In vigore dal 01/07/1998

1. Al collegio sindacale delle società con azioni quotate non si applicano ((gli articoli 2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2397)) , 2398, 2399, 2403, ((2403-bis, primo comma, 2407, secondo comma,)) , 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma, e 2441 , sesto comma, del codice civile .

2. Al consiglio di sorveglianza delle società con azioni quotate non si applicano ((gli articoli 2396-quinquies , 2396-septies , 2409-septies)) , del codice civile .

3. Al comitato per il controllo sulla gestione delle società con azioni quotate non si applicano ((2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2409-septies e 2409-octiesdecies, primo comma, primo periodo, e secondo e quarto comma,)) del codice civile .

In sintesi

  • Alcune disposizioni del codice civile sul collegio sindacale non si applicano alle quotate: l’art. 154 TUF elenca le norme disapplicabili per il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza e il comitato per il controllo sulla gestione delle quotate.
  • La disapplicazione riflette la disciplina speciale più completa prevista dal TUF per gli organi di controllo delle quotate, che sostituisce le corrispondenti norme codicistiche.

Disapplicazione di norme codicistiche agli organi di controllo delle quotate

L’art. 154 TUF elenca le norme del codice civile che non si applicano agli organi di controllo delle società quotate, per i rispettivi sistemi di governance. Il comma 1 indica le disposizioni del c.c. disapplicabili al collegio sindacale: includono alcune norme sui procedimenti, sulla composizione, sulla nomina e sulle competenze del collegio (tra cui gli artt. 2396-quinquies e ss., 2397, 2398, 2399, 2403, 2403-bis, 2407, 2426, 2429, 2441 c.c., con le specificazioni ivi indicate). Il comma 2 fa lo stesso per il consiglio di sorveglianza, e il comma 3 per il comitato per il controllo sulla gestione. La tecnica legislativa delle «riserve di esclusione» serve a garantire la prevalenza della disciplina speciale TUF su quella codicistica di diritto comune, evitando l’applicazione di regole pensate per le società «chiuse» a soggetti con azionariato diffuso e obblighi di trasparenza verso il mercato. In sostanza, il TUF ha costruito un sistema autonomo e più articolato di governo e controllo per le quotate, rispetto al quale le norme codicistiche residuali potrebbero creare inefficienze o contraddizioni.

Prassi dell'Agenzia delle Entrate

Domande frequenti

Perche' alcune norme del codice civile sul collegio sindacale non si applicano alle quotate?

Perche' l'art. 154 TUF fa prevalere la disciplina speciale del TUF, piu' articolata, evitando regole pensate per le societa' chiuse.

Quali organi sono interessati dalle esclusioni?

Il collegio sindacale (comma 1), il consiglio di sorveglianza (comma 2) e il comitato per il controllo sulla gestione (comma 3).

Che tecnica legislativa usa l'art. 154?

La tecnica delle 'riserve di esclusione': elenca le norme codicistiche che non si applicano agli organi di controllo delle quotate.

Perche' non applicare le norme comuni alle quotate?

Perche' sono pensate per societa' 'chiuse' e potrebbero creare inefficienze o contraddizioni per soggetti con azionariato diffuso e obblighi verso il mercato.

Il TUF crea un sistema di controllo autonomo?

Si': un sistema piu' articolato di governo e controllo per le quotate, rispetto al quale le norme codicistiche residuali risultano spesso incompatibili.

Ultimo aggiornamento redazionale: 2026-06-15
Fonti consultate: 1 fonte verificate
Vedi anche
→TUF art. 153 - Art. 153 TUF - Obbligo di riferire all’assemblea→TUF art. 154-bis - Art. 154 bis TUF - Dirigente preposto alla redazione dei document…→TUB art. 1 - Art. 1 T.U.B. Definizioni→AML art. 1 - Art. 1 Antiriciclaggio - Definizioni (1)→Cost. art. 47 - Tutela del risparmio→Art. 152 TUF – (Denunzia al tribunale)→Art. 151 ter TUF – (Poteri del comitato per il controllo sulla gestione)→Art. 151 bis TUF – (Poteri del consiglio di sorveglianza)→Art. 151 TUF – (Poteri dell’organo di controllo)→Art. 150 TUF – (Informazione)→Art. 149 ter TUF – (Sistemi di monitoraggio e strumenti di controllo)→Art. 149 bis TUF – (Doveri del consiglio di sorveglianza)
A cura di
Andrea Marton — Dottore in Economia e Finanza, praticante commercialista
Fondatore e responsabile editoriale di Legge in Chiaro, portale di divulgazione giuridica e fiscale gratuita su 101 testi e codici italiani. I contenuti sono curati e rivisti da un team di laureati in economia; hanno scopo informativo e divulgativo e non costituiscono consulenza professionale. Profilo completo →
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