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Testo dell'articoloVigente
Art. 151 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Poteri dell’organo di controllo)
In vigore dal 01/07/1998
1. ((L’organo di controllo può in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo e, previa comunicazione, secondo i casi, al presidente del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione, può altresì convocare l’assemblea qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.))
2. ((I componenti dell’organo di controllo possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate. Possono altresì, previa comunicazione, secondo i casi, al presidente dell’organo di amministrazione, avvalersi di dipendenti della società per l’espletamento delle proprie funzioni. Le notizie richieste agli amministratori sono fornite senza indugio a tutti i componenti dell’organo di controllo.))
3. ((Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’organo da tenersi, a cura del collegio, nella sede della società. Si applicano le disposizioni dell’articolo 2421, ultimo comma, del codice civile .))
In sintesi
Indice dei contenuti
Poteri ispettivi e informativi dell’organo di controllo
L’art. 151 TUF attribuisce all’organo di controllo delle società quotate poteri ispettivi e informativi più ampi rispetto al diritto comune, adeguando gli strumenti di vigilanza alla complessità delle organizzazioni quotate. Il comma 1 conferisce il potere di ispezione e controllo in qualsiasi momento, senza necessità di motivazione specifica o deliberazione collegiale: il singolo componente non può esercitarlo autonomamente (salvo i poteri informativi del comma 2), ma l’organo può farlo come tale. Il potere di convocare l’assemblea, subordinato alla comunicazione preventiva al presidente dell’organo di gestione, è riservato ai casi di fatti censurabili di «rilevante gravità» con «urgente necessità di provvedere»: un doppio requisito di intensità che evita convocazioni assembleari per irregolarità di minore rilievo.
Poteri informativi individuali
Il comma 2 attribuisce ai singoli componenti dell’organo di controllo poteri informativi esercitabili in via individuale: la richiesta di notizie agli amministratori sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, anche con riferimento alle società controllate; la richiesta diretta agli organi di amministrazione e controllo delle controllate; la facoltà di avvalersi, previa comunicazione al presidente dell’organo amministrativo, dei dipendenti della società per l’espletamento delle funzioni di vigilanza. Quest'ultima previsione è particolarmente rilevante: consente all’organo di controllo di accedere a risorse umane specializzate (es. personale dell’ufficio legale, dell’ufficio amministrativo) senza dover necessariamente ricorrere a consulenti esterni, contenendo i costi e garantendo la riservatezza delle informazioni.
Documentazione degli accertamenti
Il comma 3 impone che gli accertamenti dell’organo di controllo risultino dal libro delle adunanze e delle deliberazioni, tenuto a cura del collegio sindacale presso la sede della società, con applicazione dell’art. 2421, ultimo comma, c.c. La documentazione è fondamentale per la tracciabilità dell’attività di vigilanza e per la difesa dell’organo di controllo in caso di eventuale azione di responsabilità.
Prassi dell'Agenzia delle Entrate
Regolamento
Domande frequenti
Un singolo sindaco può richiedere informazioni agli amministratori senza delibera del collegio?
Sì. Il comma 2 dell’art. 151 TUF attribuisce ai componenti dell’organo di controllo, anche individualmente, il potere di richiedere notizie agli amministratori sull’andamento delle operazioni sociali.
Il collegio sindacale può convocare l’assemblea di propria iniziativa?
Sì, previa comunicazione al presidente del CdA, nei casi di fatti censurabili di rilevante gravità con urgente necessità di provvedere. Non è un potere di routine, ma un rimedio straordinario per situazioni critiche.
Il collegio sindacale può usare i dipendenti della società per le sue indagini?
Sì, ma previa comunicazione al presidente dell’organo amministrativo. Il comma 2 dell’art. 151 TUF consente ai componenti di avvalersi di dipendenti della società per l’espletamento delle proprie funzioni.