Art. 153 TUF – Obbligo di riferire all’assemblea

L'articolo 153 del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) disciplina uno degli obblighi informativi più significativi posti a carico dell'organo di controllo delle società quotate: il dovere di riferire all'assemblea. La norma chiude il cerchio del sistema dei controlli interni, stabilendo che il collegio sindacale - o l'organo equivalente nei sistemi alternativi di amministrazione e controllo - non si limiti a vigilare, ma renda conto ai soci dell'attività svolta e degli eventuali profili di criticità riscontrati. Nella sua formulazione vigente, dopo l'intervento abrogativo che ha eliminato il comma 2 ad opera del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, l'articolo concentra il proprio precetto nell'obbligo di relazione sancito dal primo comma.

La funzione dell'obbligo di riferire

L'organo di controllo riferisce all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati. La disposizione realizza un canale informativo diretto tra chi esercita il controllo e i soci, titolari ultimi dell'interesse alla corretta gestione sociale. Si tratta di un presidio essenziale di trasparenza: l'assemblea, nel momento in cui è chiamata ad approvare il bilancio, riceve dall'organo di controllo una valutazione indipendente sull'operato degli amministratori e sull'andamento della società, distinta e ulteriore rispetto alla relazione degli amministratori e alla relazione del revisore legale.

Il momento e l'occasione della relazione

La relazione è resa all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, ovvero, nelle società che adottano il sistema dualistico, ai sensi dell'articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile. La scelta dell'assemblea di bilancio come sede tipica non è casuale: è il momento in cui i soci compiono la valutazione complessiva annuale sulla gestione, ed è quindi la sede naturale in cui far confluire l'esito dell'attività di vigilanza. Il richiamo all'art. 2364-bis tiene conto della pluralità dei modelli di governance ammessi dal diritto societario, adattando l'obbligo informativo alle diverse architetture organizzative.

Il contenuto della relazione

Due sono i profili che la relazione deve coprire. Il primo è l'attività di vigilanza svolta: l'organo di controllo deve dar conto delle verifiche compiute sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile. Il secondo profilo concerne le omissioni e i fatti censurabili rilevati: la relazione non è un mero adempimento formale, ma deve segnalare ai soci le eventuali irregolarità riscontrate, consentendo loro di assumere le determinazioni di competenza, dalla mancata approvazione del bilancio all'esercizio dell'azione di responsabilità.

Il collegamento con il sistema dei controlli del TUF

L'art. 153 va letto nel contesto del Capo dedicato al collegio sindacale delle società quotate, in particolare in connessione con l'art. 149, che individua i doveri di vigilanza, e con l'art. 151, che disciplina i poteri ispettivi e di reazione dell'organo di controllo. La relazione all'assemblea costituisce lo sbocco naturale di tale attività: i poteri di indagine e i doveri di vigilanza troverebbero scarsa effettività se il loro esito non fosse portato a conoscenza dei soci. In questo senso la norma chiude il circuito informativo che lega organo di controllo, organo amministrativo e compagine sociale.

L'abrogazione del comma 2

La disposizione, nella versione qui commentata, reca la formale abrogazione del comma 2 ad opera del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47. L'intervento si inserisce in un più ampio processo di razionalizzazione e adeguamento della disciplina dei controlli societari. L'operatore deve quindi avere riguardo al solo precetto residuo del primo comma, evitando di fare affidamento sul testo previgente. La verifica della versione vigente su fonti ufficiali aggiornate è in questi casi essenziale, poiché la materia è oggetto di frequenti interventi di adeguamento alla normativa europea in tema di mercati finanziari.

La responsabilità connessa all'obbligo di relazione

L'obbligo di riferire non è un mero adempimento burocratico, ma una manifestazione qualificata della funzione di controllo, presidiata dalla responsabilità dei suoi componenti. L'organo di controllo che ometta di segnalare all'assemblea fatti censurabili di cui era a conoscenza, o che ne offra una rappresentazione reticente o non veritiera, espone i propri membri a responsabilità. La relazione è infatti il momento in cui l'attività di vigilanza si traduce in informazione utile per i soci: una relazione incompleta o omissiva tradisce la funzione stessa dell'organo e priva i soci degli elementi necessari ad assumere consapevolmente le proprie determinazioni. La diligenza professionale richiesta impone dunque accuratezza, completezza e chiarezza espositiva.

Il coordinamento con la revisione legale

La relazione dell'organo di controllo non si sovrappone a quella del revisore legale dei conti, ma vi si affianca con oggetto e finalità distinti. Il revisore esprime un giudizio sul bilancio e sulla sua corrispondenza alle scritture contabili e ai principi applicabili; l'organo di controllo riferisce, invece, sull'attività di vigilanza svolta sull'osservanza della legge, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza degli assetti. I due flussi informativi sono complementari e offrono ai soci una visione completa: l'uno presidia l'attendibilità dei dati contabili, l'altro la correttezza della gestione. La compresenza di entrambe le relazioni, insieme allo scambio informativo tra i due organi, costituisce il cuore del sistema di garanzie informative delle società quotate.

Rilievo pratico per gli azionisti

Per i soci, e in particolare per le minoranze, la relazione dell'organo di controllo rappresenta uno strumento conoscitivo di primaria importanza. Essa offre una lettura tecnica e indipendente della vita sociale, spesso decisiva per orientare il voto in assemblea e per valutare l'opportunità di iniziative giudiziarie. La completezza e la chiarezza della relazione sono pertanto un indice significativo della qualità del governo societario e dell'effettività dei controlli interni.