- Lo statuto degli emittenti quotati prevede la nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili (CFO-contabile), con requisiti di professionalità e parere obbligatorio dell’organo di controllo.
- Il dirigente preposto attesta con dichiarazione scritta la corrispondenza degli atti e comunicazioni di carattere contabile alle risultanze documentali; predispone le procedure amministrative e contabili adeguate.
- La relazione di attestazione accompagna il bilancio annuale, il semestrale e (se redatto) il consolidato; dal 2024 include anche la rendicontazione di sostenibilità.
- Le disposizioni sulla responsabilità degli amministratori si applicano anche al dirigente preposto per i compiti a lui spettanti.
Art. 154 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari)
In vigore dal 01/07/1998
1. Lo statuto degli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine prevede i requisiti di professionalità e le modalità di nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio dell’organo di controllo.
2. Gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all’informativa contabile anche infrannuale della stessa società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attestano la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili .
3. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
4. Il consiglio di amministrazione vigila affinchè il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del presente articolo, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato: a) l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti; b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002 ; c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; d) l’idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento; e) per il bilancio d’esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un’analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell’articolo
154-ter. 5-bis. L’attestazione di cui al comma 5 è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob.
5-ter. Qualora l’emittente sia soggetto agli obblighi in materia di rendicontazione di sostenibilità di cui al decreto legislativo adottato in attuazione dell’ articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 , gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 , e del decreto legislativo adottato in attuazione dell’ articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con le specifiche adottate a norma dell’ articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020 . La medesima attestazione può essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità, nominato, previo parere obbligatorio dell’organo di controllo, secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto. L’attestazione è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob. (123) ((127))
6. Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, nonché al dirigente di cui al comma 5-ter se previsto, in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società. (123) ((127))
Istituzione e requisiti del dirigente preposto
L’art. 154-bis TUF introduce la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari («financial reporting officer» o «CFO-contabile»), mutuata dal Sarbanes-Oxley Act americano e adattata all’ordinamento italiano dalla L. 262/2005 (legge sul risparmio). Il comma 1 obbliga lo statuto degli emittenti quotati a prevedere i requisiti di professionalità e le modalità di nomina di questa figura, con parere obbligatorio dell’organo di controllo. Il parere dell’organo di controllo, pur non vincolante, introduce un elemento di controllo preventivo sulla nomina, garanzia di indipendenza del dirigente preposto dal management puramente esecutivo.
Funzioni operative: dichiarazioni e procedure
Il comma 2 prevede che tutti gli atti e le comunicazioni diffuse al mercato relativi all’informativa contabile (anche infrannuale) siano accompagnati da una dichiarazione scritta del dirigente preposto che ne attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Il comma 3 affida al dirigente preposto il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del consolidato e di ogni altra comunicazione finanziaria. Queste procedure costituiscono il nucleo del sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria (ICFR): il dirigente preposto è il «proprietario» di tali procedure e risponde della loro adeguatezza ed effettiva applicazione.
Attestazione del bilancio e responsabilità
Il comma 5 prevede che gli organi delegati e il dirigente preposto attestino con apposita relazione allegata al bilancio annuale, al semestrale abbreviato e (se redatto) al consolidato: l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel periodo di riferimento; la conformità dei documenti ai principi contabili internazionali (IFRS); la corrispondenza dei documenti alle risultanze contabili; l’idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta. L’attestazione è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob. Il comma 5-ter, introdotto con la direttiva CSRD, estende gli obblighi di attestazione alla rendicontazione di sostenibilità, con la possibilità che questa sia affidata a un dirigente diverso con specifiche competenze ESG.
Responsabilità civile
Il comma 6 estende al dirigente preposto le disposizioni sulla responsabilità degli amministratori, per i compiti a lui spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro. Si tratta di una responsabilità di tipo contrattuale verso la società e, nei casi previsti dalla legge, anche di tipo extracontrattuale verso i terzi danneggiati da attestazioni false o incomplete.
Domande frequenti
Chi è il «dirigente preposto» di cui all’art. 154-bis TUF?
È il soggetto nominato dalla società quotata, con parere obbligatorio dell’organo di controllo, per predisporre le procedure di formazione del bilancio e attestare la corrispondenza dell’informativa contabile alle risultanze documentali. È spesso identificato con il CFO o con un responsabile amministrativo specificamente designato.
Il dirigente preposto può essere ritenuto responsabile se il bilancio è falso?
Sì. Il comma 6 dell’art. 154-bis TUF estende al dirigente preposto le disposizioni sulla responsabilità degli amministratori, per i compiti a lui spettanti. Se l’attestazione è falsa o gravemente negligente, il dirigente risponde verso la società e, nei casi previsti, verso i terzi.
Il dirigente preposto deve attestare anche la rendicontazione di sostenibilità?
Sì, se l’emittente è soggetto agli obblighi CSRD. Il comma 5-ter dell’art. 154-bis TUF prevede che il dirigente preposto (o un dirigente diverso con competenze specifiche ESG) attesti la conformità della rendicontazione di sostenibilità agli standard applicabili.
Cosa contiene l’attestazione allegata al bilancio annuale?
L’attestazione, resa secondo il modello Consob, copre: adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure contabili, conformità agli IFRS, corrispondenza alle risultanze contabili, idoneità a dare rappresentazione veritiera e corretta, e attendibilità dell’analisi nella relazione sulla gestione.