Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2306 c.c. – Riduzione di capitale
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo di ulteriori versamenti, può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno della iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione.
Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che l’esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un’idonea garanzia.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2305 - Articolo 2305 Codice Civile: Creditore particolare del socio→Cod. civ. art. 2307 - Articolo 2307 Codice Civile: Proroga della società→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2304 Codice Civile: Responsabilità dei soci→Articolo 2308 Codice Civile: Scioglimento della società→Articolo 2303 Codice Civile: Limiti alla distribuzione degli utili→Art. 2309 c.c.: Pubblicazione della nomina dei liquidatori→Articolo 2302 Codice Civile: Scritture contabili→Art. 2310 c.c.: Rappresentanza della società di liquidazione→Articolo 2301 Codice Civile: Divieto di concorrenza
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2306 c.c. disciplina la riduzione volontaria (o reale) del capitale sociale della s.n.c., ossia quella operazione con cui la società restituisce ai soci parte dei conferimenti già effettuati o li libera dall'obbligo di versamenti futuri, riducendo corrispondentemente il valore nominale del patrimonio collettivo. La norma persegue l'obiettivo di proteggere i creditori sociali: il capitale rappresenta la garanzia primaria per chi ha concesso credito alla società, e una sua riduzione senza adeguate cautele pregiudicherebbe le loro ragioni. Il meccanismo adottato, moratoria di tre mesi con diritto di opposizione, bilancia l'interesse dei soci a recuperare risorse investite con la tutela della massa creditoria preesistente.
Analisi
La deliberazione di riduzione del capitale, una volta assunta dai soci, deve essere iscritta nel registro delle imprese. Da questo momento decorre un termine di attesa di tre mesi, durante il quale i creditori sociali «anteriori all'iscrizione» (ovvero titolari di crediti sorti prima della pubblicità della delibera) hanno facoltà di fare opposizione dinanzi al tribunale competente. L'opposizione sospende l'esecuzione della delibera. Il tribunale può tuttavia disporre che la riduzione abbia luogo nonostante l'opposizione, a condizione che la società presti un'idonea garanzia (fideiussione bancaria, pegno, ipoteca) a favore dei creditori opponenti. Se nessun creditore fa opposizione entro i tre mesi, la delibera può essere eseguita liberamente. La riduzione si concretizza nel rimborso ai soci delle quote già versate oppure nella loro esenzione da versamenti futuri ancora dovuti. Trattandosi di riduzione reale del capitale (e non di riduzione per perdite), essa non è imposta dall'esterno ma è frutto di una scelta libera dei soci, che per questo motivo giustifica l'applicazione di garanzie più stringenti rispetto alle mere operazioni interne di aggiustamento contabile.
Quando si applica
La norma riguarda specificamente la riduzione «reale» o «effettiva» del capitale, non quella contabile dovuta a perdite (disciplinata dall'art. 2303 c.c. e dall'art. 2303 c.c.). L'art. 2306 c.c. si applica quando i soci decidono liberamente di restituire parte dei conferimenti o di rinunciare a versamenti non ancora effettuati, diminuendo il capitale al di sotto del livello originario per ragioni di convenienza gestionale o finanziaria. Non si applica, invece, quando la riduzione è imposta dall'esigenza di coprire le perdite accumulate.
Connessioni
L'art. 2306 c.c. si collega all'art. 2303 c.c. (distribuzione degli utili e reintegrazione del capitale eroso da perdite), all'art. 2296 c.c. (obbligo di iscrizione nel registro delle imprese), all'art. 2300 c.c. (iscrizione delle modificazioni dell'atto costitutivo) e all'art. 2630 c.c. (sanzioni). La disciplina è analoga, nella struttura, a quella delle s.r.l. (art. 2482 c.c.) e delle s.p.a. (art. 2445 c.c.), che prevedono identici meccanismi di pubblicità, moratoria e diritto di opposizione dei creditori, seppur con differenze formali nei termini e nelle modalità.
Casi pratici
Caso 1: I soci Tizio e Caio deliberano la riduzione del capitale della s.n.c
da 100.000 a 60.000 euro, con rimborso di 20.000 euro ciascuno. La delibera viene iscritta nel registro delle imprese il 1° marzo. Il 15 marzo Sempronio, fornitore con un credito di 30.000 euro sorto a febbraio, presenta opposizione al tribunale. Il tribunale accoglie l'opposizione e sospende l'esecuzione; tuttavia, se la società presta fideiussione bancaria a copertura del credito di Sempronio, il tribunale può autorizzare comunque il rimborso ai soci.
Caso 2: Caso 2
Mevio, Filano & Soci deliberano di ridurre il capitale liberando i soci dall'obbligo di versare le quote ancora dovute. La delibera è iscritta il 10 aprile. Nessun creditore presenta opposizione entro il 10 luglio (tre mesi). Dal giorno successivo la delibera è pienamente eseguibile e i soci sono definitivamente liberati dall'obbligo di versamento.
Domande frequenti
Qual è la differenza tra riduzione reale e riduzione per perdite del capitale nella s.n.c.?
La riduzione reale (art. 2306 c.c.) è una scelta libera dei soci volta a restituire risorse investite o a liberarli da versamenti futuri. La riduzione per perdite (collegata all'art. 2303 c.c.) è invece imposta dall'esigenza di adeguare il capitale contabile alle perdite subite senza che vi sia un esborso verso i soci.
Quando decorre il termine di tre mesi per i creditori?
Il termine di tre mesi decorre dal giorno dell'iscrizione della delibera di riduzione nel registro delle imprese. Solo dopo tale termine, e in assenza di opposizioni, la delibera può essere eseguita.
Quali creditori possono fare opposizione?
Possono opporsi i creditori sociali «anteriori all'iscrizione», ovvero coloro che vantano un credito sorto prima della pubblicazione della delibera nel registro. I creditori successivi all'iscrizione hanno invece già contrattato con la consapevolezza della riduzione imminente.
Se c'è opposizione di un creditore, la riduzione è definitivamente bloccata?
No. Il tribunale può autorizzare ugualmente l'esecuzione della riduzione se la società offre un'idonea garanzia (ad esempio una fideiussione bancaria) a tutela del credito del soggetto opponente. Il blocco è quindi condizionato alla mancata prestazione di garanzie adeguate.
La riduzione di capitale nella s.n.c. richiede l'atto notarile?
Non è espressamente richiesta la forma dell'atto pubblico notarile per la delibera di riduzione nella s.n.c., a differenza delle s.r.l. e s.p.a. Tuttavia, poiché la delibera deve essere iscritta nel registro delle imprese e potrebbe incidere sull'atto costitutivo, è consigliabile seguire la forma prescritta dall'art. 2296 c.c. per l'atto costitutivo originario.