Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2207 c.c. – Modificazione e revoca della procura
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Gli atti con i quali viene successivamente limitata o revocata la procura devono essere depositati, per l’iscrizione nel registro delle imprese, anche se la procura non fu pubblicata.
In mancanza dell’iscrizione, le limitazioni o la revoca non sono opponibili ai terzi, se non si prova che questi le conoscevano al momento della conclusione dell’affare.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2206 - Articolo 2206 Codice Civile: Pubblicità della procura→Cod. civ. art. 2208 - Articolo 2208 Codice Civile: Responsabilità personale dell’instit…→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2205 Codice Civile: Obblighi dell’institore→Articolo 2209 Codice Civile: Procuratori→Articolo 2204 Codice Civile: Poteri dell’institore→Articolo 2210 Codice Civile: Poteri dei commessi dell’imprenditore→Articolo 2203 Codice Civile: Preposizione institoria→Art. 2211 c.c.: Poteri di deroga alle condizioni generali di con→Articolo 2202 Codice Civile: Piccoli imprenditori
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2207 c.c. completa il sistema di pubblicità della procura institoria iniziato dall'art. 2206 c.c., estendendo l'obbligo di iscrizione agli atti successivi che modificano o estinguono la procura. La ratio è identica a quella della norma precedente: i terzi che hanno avuto a che fare con un institore, o che stanno per averne, devono poter conoscere aggiornamenti rilevanti della sua sfera di poteri. Una revoca occulta trasformerebbe l'ex institore in un falsus procurator, esponendo i terzi a contratti nulli o inefficaci conclusi con chi non ha più la legittimazione a rappresentare l'imprenditore. Il legislatore ha voluto evitare questa asimmetria informativa ponendo a carico dell'imprenditore il dovere di rendere pubbliche anche le modifiche in senso restrittivo.
Analisi
La norma presenta una particolarità rilevante: l'obbligo di deposito degli atti di modifica o revoca sussiste «anche se la procura non fu pubblicata». Questo significa che l'imprenditore non può utilizzare la propria precedente omissione pubblicitaria come schermo per non pubblicare nemmeno la revoca. Se aveva omesso di depositare la procura originale, resta comunque tenuto a pubblicare la revoca. In mancanza, le limitazioni o la revoca non sono opponibili ai terzi, salva la prova della loro concreta conoscenza. Il meccanismo di tutela è analogo a quello dell'art. 2206 c.c.: prevale l'affidamento del terzo in buona fede, e l'onere della prova della mala fede spetta all'imprenditore.
Quando si applica
La norma si applica a ogni atto posteriore alla costituzione della procura che ne modifichi il contenuto (ad esempio riduzione dei poteri, esclusione di determinate categorie di atti) o la estingua (revoca totale). Si applica indipendentemente dalla forma dell'atto originario di revoca: anche se la procura era stata concessa informalmente o non era mai stata depositata, la revoca deve essere pubblicata. È irrilevante che l'institore abbia già preso atto della revoca internamente: ciò che conta è la conoscibilità esterna attraverso il registro.
Connessioni
L'art. 2207 c.c. deve essere letto in combinato disposto con l'art. 2206 c.c. (pubblicità della procura originaria) e con l'art. 2208 c.c. (responsabilità personale dell'institore). A livello di sistema, richiama l'art. 2193 c.c. sul valore della pubblicità nel registro delle imprese: gli atti non iscritti non sono opponibili ai terzi. In ambito societario, regole analoghe governano la cessazione dei poteri degli amministratori di società di persone (art. 2298 c.c.) e di capitali (art. 2384 c.c.).
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio revoca la procura a Caio, suo institore preposto alla filiale romana, dopo aver scoperto alcune irregolarità gestionali. La revoca avviene con atto scritto notificato a Caio, ma Tizio non provvede al deposito al registro delle imprese. Una settimana dopo, Caio conclude con Sempronio un contratto di fornitura da 80.000 euro, presentandosi ancora come institore. Sempronio non era a conoscenza della revoca. Il contratto è vincolante per Tizio perché la revoca, non essendo stata iscritta, non è opponibile a Sempronio in buona fede.
Caso 2: Mevio ha nominato Filano institore senza depositare la procura al registro
In seguito, Mevio decide di ridurre i poteri di Filano escludendo la stipula di contratti di locazione. Anche se la procura originaria non fu pubblicata, Mevio è comunque obbligato a depositare l'atto di modifica al registro delle imprese. Se non lo fa e Filano stipula un contratto di locazione con terzo in buona fede, Mevio non potrà eccepire il limite dei poteri non iscritto.
Domande frequenti
La revoca della procura institoria deve essere iscritta al registro anche se la procura originale non fu mai depositata?
Sì. L'art. 2207 c.c. prevede espressamente che l'obbligo di iscrizione degli atti di modifica o revoca sussiste «anche se la procura non fu pubblicata». L'imprenditore non può fare leva sulla propria precedente omissione per sottrarsi all'obbligo di pubblicare la revoca.
Cosa succede se l'imprenditore revoca la procura verbalmente senza iscrivere la revoca?
La revoca è efficace nei rapporti interni tra imprenditore e institore dal momento in cui quest'ultimo ne viene a conoscenza, ma non è opponibile ai terzi in buona fede. Se l'ex institore conclude un contratto dopo la revoca, il contratto vincola ugualmente l'imprenditore, salvo che questi provi che il terzo sapeva della revoca.
Quanto tempo ha l'imprenditore per iscrivere la revoca della procura?
La legge non fissa un termine specifico per la revoca, a differenza dei 30 giorni previsti per l'iscrizione della sede secondaria dall'art. 2197 c.c. Tuttavia, ogni giorno di ritardo prolunga il periodo di rischio in cui l'ex institore può vincolare validamente l'imprenditore nei confronti dei terzi.
La conoscenza della revoca da parte del terzo deve essere provata dall'imprenditore?
Sì. La norma pone l'onere della prova interamente a carico dell'imprenditore: è lui che deve dimostrare che il terzo conosceva la revoca al momento della conclusione del contratto. La buona fede del terzo si presume e non richiede ulteriore prova da parte sua.
Le stesse regole valgono per la modifica parziale dei poteri dell'institore?
Sì. L'art. 2207 c.c. si riferisce sia agli atti con cui la procura viene «limitata» (modifica parziale dei poteri) sia a quelli con cui viene «revocata» (estinzione totale). Qualsiasi restrizione ai poteri dell'institore deve essere depositata al registro per poter essere opposta ai terzi.