Informazione giuridica di carattere generale — Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2203 c.c. Preposizione institoria
In vigore
È institore colui che è preposto dal titolare all’esercizio di un’impresa commerciale. La preposizione può essere limitata all’esercizio di una sede secondaria o di un ramo particolare dell’impresa. Se sono preposti più institori, questi possono agire disgiuntamente, salvo che nella procura sia diversamente disposto.
Contenuto elaborato con il supporto di sistemi di intelligenza artificiale e revisionato dalla Redazione di La Legge in Chiaro sotto la responsabilità editoriale del Dott. Andrea Marton, Tax Advisor — Consulente Fiscale. Fonti verificate: Normattiva, Italgiure, Corte Costituzionale, Agenzia delle Entrate.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
La figura dell'institore nel diritto commerciale
L'art. 2203 c.c. introduce la figura del preponente institorio, ossia il soggetto che viene preposto dal titolare dell'impresa all'esercizio dell'intera azienda commerciale o di una sua parte significativa. È la forma più ampia di delega gestionale prevista dal codice e si distingue nettamente da quella del procuratore (art. 2209 c.c.) e del commesso (art. 2210 c.c.) per l'ampiezza dei poteri conferiti.
Preposizione all'intera impresa o a una sua parte
La norma prevede due varianti della preposizione institoria. La prima è la preposizione all'intera impresa: l'institore gestisce l'intero complesso aziendale come se fosse l'imprenditore stesso, salvo i limiti espressamente indicati nella procura. La seconda è la preposizione a una sede secondaria o a un ramo particolare: tipicamente il direttore di filiale bancaria, il responsabile di uno stabilimento produttivo distaccato, il direttore di un negozio appartenente a una catena.
Pluralità di institori e regime di agire disgiunto
Il terzo comma disciplina il caso in cui l'imprenditore nomini più institori. Il regime legale è quello dell'agire disgiunto: ciascun institore può compiere autonomamente gli atti di gestione senza il consenso degli altri. Si tratta di una scelta di efficienza operativa, che può però essere derogata dalla procura, la quale può imporre l'agire congiunto o prevedere attribuzioni separate per materia.
Forma e pubblicità della procura institoria
La procura institoria deve essere depositata presso il registro delle imprese (art. 2206 c.c.) a pena di inopponibilità ai terzi. La mancata iscrizione non incide sulla validità interna dell'atto ma impedisce all'imprenditore di opporre ai terzi le limitazioni dei poteri dell'institore non pubblicizzate.
Domande frequenti
Qual è la differenza tra institore, procuratore e commesso?
L'institore è preposto all'intera impresa o a una sede/ramo (art. 2203 c.c.) ed ha i poteri più ampi. Il procuratore (art. 2209 c.c.) ha poteri limitati a determinati atti. Il commesso (art. 2210 c.c.) può compiere solo gli atti ordinari connessi all'esercizio dell'impresa nel locale in cui opera.
L'institore può essere nominato senza procura scritta?
La procura può essere espressa o tacita, ma per essere opponibile ai terzi deve essere iscritta nel registro delle imprese ex art. 2206 c.c. In assenza di iscrizione, l'imprenditore non può opporre ai terzi di buona fede le limitazioni dei poteri dell'institore.
Cosa significa che più institori possono agire 'disgiuntamente'?
Significa che ciascun institore può compiere autonomamente atti di gestione senza bisogno del consenso degli altri. Il contrario — agire congiunto — richiede una specifica previsione nella procura.
Il direttore generale di una s.p.a. è un institore?
Dipende dai poteri conferiti. Se è preposto all'intero esercizio dell'impresa con poteri generali di gestione, può qualificarsi institore ex art. 2203 c.c. In molti casi il direttore generale è però inquadrato come procuratore speciale.
La preposizione institoria può essere limitata a un singolo negozio?
Sì. L'art. 2203, secondo comma, prevede espressamente la preposizione a una sede secondaria o a un ramo particolare dell'impresa. Il direttore di un punto vendita di una catena commerciale è un tipico esempio di institore con preposizione parziale.