Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2205 c.c. – Obblighi dell’institore
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Per le imprese o le sedi secondarie alle quali è preposto, l’institore è tenuto, insieme con l’imprenditore, all’osservanza delle disposizioni riguardanti l’iscrizione nel registro delle imprese e la tenuta delle scritture contabili.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2204 - Articolo 2204 Codice Civile: Poteri dell’institore→Cod. civ. art. 2206 - Articolo 2206 Codice Civile: Pubblicità della procura→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2203 Codice Civile: Preposizione institoria→Articolo 2207 Codice Civile: Modificazione e revoca della procura→Articolo 2202 Codice Civile: Piccoli imprenditori→Articolo 2208 Codice Civile: Responsabilità personale dell’institore→Articolo 2201 Codice Civile: Enti pubblici→Articolo 2209 Codice Civile: Procuratori→Art. 2200 Codice Civile: Società
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2205 c.c. estende all'institore gli obblighi pubblicistici e contabili normalmente gravanti sull'imprenditore. La scelta del legislatore risponde a un'esigenza pratica evidente: l'institore gestisce l'impresa o la sede secondaria con ampi poteri di rappresentanza, spesso in piena autonomia rispetto al preponente. Sarebbe illogico che il soggetto che opera concretamente sul mercato potesse sottrarsi agli obblighi di pubblicità e di tenuta dei libri contabili che il legislatore impone proprio per garantire la trasparenza nei confronti dei terzi. La solidarietà nell'obbligo assicura che il sistema di pubblicità commerciale funzioni indipendentemente dall'organizzazione interna dell'impresa.
Analisi
La norma configura un obbligo solidale tra imprenditore e institore, il che significa che ciascuno risponde per l'intero e i terzi (o l'autorità competente) possono rivolgersi indifferentemente all'uno o all'altro. Gli obblighi coperti sono due: l'iscrizione nel registro delle imprese (art. 2188 ss. c.c.) e la tenuta delle scritture contabili (art. 2214 ss. c.c.). La responsabilità dell'institore è circoscritta all'impresa o alla sede secondaria alla quale è «preposto»: non può essere chiamato a rispondere per obblighi relativi a parti dell'organizzazione aziendale esulanti dal suo ambito di competenza. Non si tratta di una responsabilità patrimoniale in senso stretto, ma di un obbligo di fare (adempiere alle formalità) che, se violato, genera conseguenze amministrative e, in alcuni casi, penali.
Quando si applica
La norma si applica ogni qual volta sia nominato un institore ai sensi dell'art. 2203 c.c., ossia un soggetto preposto all'esercizio di un'impresa commerciale o di una sede secondaria con poteri di rappresentanza. Non si estende ai procuratori institori di fatto né ai semplici dipendenti con mandato limitato. L'obbligo sussiste per tutta la durata della preposizione: cessa con la revoca della procura institoria o con la chiusura dell'impresa/sede secondaria.
Connessioni
L'art. 2205 c.c. si collega strettamente alla figura dell'institore delineata dall'art. 2203 c.c. (definizione e poteri), all'art. 2206 c.c. (pubblicità della procura) e all'art. 2207 c.c. (modificazione e revoca). Gli obblighi di iscrizione richiamati sono quelli degli artt. 2188-2202 c.c.; quelli contabili sono disciplinati dagli artt. 2214-2220 c.c. In sede penale-fallimentare, la solidarietà nell'obbligo contabile rileva ai fini della bancarotta documentale (art. 216, comma 2, l.fall./art. 322 CCII) qualora i libri risultino mancanti o irregolari.
Casi pratici
Caso 1: Tizio è il titolare di una grande impresa di import-export con sede a Genova
Nomina Caio quale institore preposto alla filiale di Bologna, con piena rappresentanza per i contratti locali. Quando la filiale bolognese omette di aggiornare il registro delle imprese a seguito di una variazione della procura, sia Tizio sia Caio sono solidalmente responsabili dell'inadempimento. L'ufficio del registro può contestare la violazione a entrambi.
Caso 2: Caso 2
Sempronio è institore preposto alla succursale milanese di una società di trasporti. La succursale non tiene regolarmente il libro giornale e il libro degli inventari per due esercizi consecutivi. In sede di verifica, l'autorità accerta la violazione degli obblighi contabili: ne risponde solidalmente con la società anche Sempronio, nei limiti degli obblighi relativi alla succursale milanese di cui è preposto, mentre non può essere chiamato a rispondere per le irregolarità delle altre sedi.
Domande frequenti
Chi è l'institore ai sensi del codice civile?
L'institore è il soggetto preposto dall'imprenditore all'esercizio di un'impresa commerciale o di una sede secondaria, dotato di poteri di rappresentanza generali o particolari. È definito dall'art. 2203 c.c. e si distingue dal procuratore (poteri limitati a specifici atti) e dal commesso (poteri ridotti agli atti ordinari di commercio).
L'institore è responsabile degli obblighi contabili di tutta l'impresa?
No. L'art. 2205 c.c. limita la responsabilità dell'institore all'impresa o alla sede secondaria alla quale è preposto. Se un'impresa ha più sedi con diversi institori, ciascuno risponde solo degli obblighi relativi alla propria area di competenza.
Cosa succede se l'institore non adempie agli obblighi di iscrizione al registro?
L'omissione espone sia l'imprenditore sia l'institore alle sanzioni amministrative previste dalla normativa sul registro delle imprese. In caso di procedure concorsuali, la mancata tenuta delle scritture contabili può configurare la bancarotta documentale a carico di entrambi.
Gli obblighi dell'institore cessano con la revoca della procura?
Sì. L'obbligo di cui all'art. 2205 c.c. è connesso alla qualità di institore: venuta meno la preposizione per revoca della procura o per altre cause, cessano anche gli obblighi pubblicistici e contabili. Tuttavia, eventuali irregolarità commesse durante il periodo di preposizione rimangono imputabili all'ex institore.
Un institore di fatto è soggetto agli stessi obblighi?
La norma presuppone una nomina formale. Tuttavia, la giurisprudenza tende ad applicare le stesse responsabilità anche all'institore di fatto, ossia al soggetto che esercita concretamente i poteri propri dell'institore senza una formale procura, in applicazione del principio di effettività della gestione d'impresa.