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Autore: Andrea Marton

Autore

Andrea Marton

Dottore in Economia e Finanza · Divulgatore giuridico e fiscale

Cura Legge in Chiaro: la spiegazione in linguaggio chiaro dei testi normativi italiani, dal TUIR al Codice Civile, dai contratti collettivi alla Legge di Bilancio, sempre a partire dalle fonti ufficiali.

Metodo editoriale

  • Ogni scheda parte dal testo vigente pubblicato su Normattiva, non da rielaborazioni di terzi.
  • Le tabelle retributive CCNL sono ricostruite dai PDF ARAN e dai testi contrattuali depositati dalle parti firmatarie.
  • Vigenze e rinnovi sono verificati alla fonte e riportati con la data della verifica: quando un contratto viene rinnovato, le schede collegate vengono corrette.
  • Importi, aliquote e scadenze sono verificati sulle fonti primarie indicate in fondo a ogni scheda, con la data della verifica.
  • Gli errori segnalati vengono corretti e la correzione resta visibile nella pagina.

Fonti consultateNormattiva · Gazzetta Ufficiale · ARAN · Agenzia delle Entrate · INPS · INAIL · Banca d’Italia

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I contenuti pubblicati hanno finalità esclusivamente informativa e divulgativa: non costituiscono consulenza professionale e non sostituiscono il parere di un professionista abilitato. Per la valutazione del caso concreto occorre sempre rivolgersi a un professionista.

  • Art. 90 DPR 495/1992 – Segnali di strettoia

    Art. 90 DPR 495/1992 – Segnali di strettoia

    Decreto del Presidente della Repubblica 16 dicembre 1992, n. 495 – Regolamento di esecuzione e di attuazione del nuovo codice della strada

    1. Il segnale STRETTOIA SIMMETRICA (fig. II.17) deve essere usato per presegnalare un restringimento simmetrico della carreggiata costituente pericolo per la circolazione stradale.

    2. I segnali STRETTOIA ASIMMETRICA A SINISTRA (fig. II.18) e STRETTOIA ASIMMETRICA A DESTRA (fig. II.19) devono essere usati quando il restringimento riguarda il lato sinistro o destro della carreggiata.

    3. Sulle strade a due o più corsie per senso di marcia le strettoie che comportano la riduzione del numero delle corsie sono indicate con i segnali di cui all'articolo 135, comma 20, VARIAZIONE CORSIE DISPONIBILI.

    4. Disposizioni particolari possono essere emanate dal Ministero dei lavori pubblici per organizzare la circolazione in presenza di strettoie.

  • Art. 89 DPR 495/1992 – Segnali di pendenza pericolosa

    Art. 89 DPR 495/1992 – Segnali di pendenza pericolosa

    Decreto del Presidente della Repubblica 16 dicembre 1992, n. 495 – Regolamento di esecuzione e di attuazione del nuovo codice della strada

    1. Il segnale di DISCESA PERICOLOSA (fig. II.15) o di SALITA RIPIDA (fig. II.16) deve essere utilizzato per presegnalare un tratto di strada con andamento rispettivamente discendente o ascendente secondo il senso di marcia, con pendenza tale da costituire pericolo in conseguenza di fattori locali particolarmente sfavorevoli.

    2. La pendenza, in ambedue i casi, deve essere espressa in percentuale.

  • Art. 88 DPR 495/1992 – Segnali di attraversamento tranviario, attraversamento pedonale e attraversamento ciclabile

    Art. 88 DPR 495/1992 – Segnali di attraversamento tranviario, attraversamento pedonale e attraversamento ciclabile

    Decreto del Presidente della Repubblica 16 dicembre 1992, n. 495 – Regolamento di esecuzione e di attuazione del nuovo codice della strada

    1. Il segnale ATTRAVERSAMENTO TRANVIARIO (fig. II.12) deve essere usato per presegnalare, fuori e dentro i centri abitati, una linea tranviaria, non regolata da semaforo, intersecante, interferente o riducente la parte di carreggiata destinata ai veicoli.

    2. Il segnale ATTRAVERSAMENTO PEDONALE (fig. II.13) deve essere usato per presegnalare un passaggio di pedoni, contraddistinto dagli appositi segni sulla carreggiata, nelle strade extraurbane ed in quelle urbane con limite di velocità superiore a quello stabilito dall'articolo 142, comma 1, del codice.

    3. Il segnale ATTRAVERSAMENTO CICLABILE (fig. II.14) deve essere usato per presegnalare un passaggio di velocipedi, contraddistinto dagli appositi segni sulla carreggiata, nelle strade extraurbane ed in quelle urbane con limite di velocità superiore a quello stabilito dall'articolo 142, comma 1, del codice.

    4. Il segnale di cui ai commi 2 e 3 può essere usato nelle altre strade dei centri abitati solo quando le condizioni del traffico ne consigliano l'impiego per motivi di sicurezza.

  • Art. 87 DPR 495/1992 – Segnali di passaggio a livello

    Art. 87 DPR 495/1992 – Segnali di passaggio a livello

    Decreto del Presidente della Repubblica 16 dicembre 1992, n. 495 – Regolamento di esecuzione e di attuazione del nuovo codice della strada

    1. Il segnale di PASSAGGIO A LIVELLO CON BARRIERE (fig. II.8) deve essere usato per presegnalare ogni attraversamento ferroviario munito di barriere o semibarriere.

    2. Il segnale di PASSAGGIO A LIVELLO SENZA BARRIERE (fig. II.9) deve essere usato per presegnalare ogni attraversamento ferroviario privo di barriere. Nelle immediate vicinanze dell'attraversamento deve essere apposto il segnale CROCE DI S. ANDREA (fig. II.10/a) che indica l'obbligo di fermarsi in corrispondenza dell'apposita striscia di arresto. Il segnale DOPPIA CROCE DI S. ANDREA (fig. II.10/b) indica che la ferrovia è a due o più binari.

    3. I segnali CROCE DI S. ANDREA e DOPPIA CROCE DI S. ANDREA devono essere installati con l'asse maggiore orizzontale; in mancanza di spazio possono essere installati con l'asse maggiore verticale (figg. II.10/c, II.10/d).

    4. Il pannello distanziometrico di cui alla figura II.11/a deve essere posto sotto i segnali delle figura II.8 e II.9; quelli di cui alle figure II.11/b e II.11/c devono essere collocati rispettivamente a 2/3 e a 1/3 della distanza tra il segnale e l'attraversamento ferroviario.

    5. I pannelli distanziometrici devono portare rispettivamente 3, 2 e 1 barre rosse su fondo bianco oblique a 45Πe discendenti verso la carreggiata.

    6. Quando la strada è attraversata da un binario di raccordo ferroviario e il passaggio di convogli è regolato a vista con segnali manuali di agenti o di personale addetto alla manovra, l'attraversamento deve essere segnalato come prescritto nell'articolo 191.

    7. In prossimità di una diramazione stradale su cui esiste un passaggio a livello con o senza barriere, a distanza inferiore a quella prescritta per l'impianto del primo segnale di pericolo, si deve fare uso di uno dei segnali specifici di pericolo, di formato piccolo, inseriti nei segnali di preavviso di intersezione, da apporre sulla strada non interessata dall'attraversamento ferroviario a cura e spese dell'ente proprietario della stessa, ad una distanza dall'intersezione non inferiore ai valori di cui all'articolo 126, comma 2 (fig. II.240).

  • Art. 86 DPR 495/1992 – Segnali relativi a curve pericolose

    Art. 86 DPR 495/1992 – Segnali relativi a curve pericolose

    Decreto del Presidente della Repubblica 16 dicembre 1992, n. 495 – Regolamento di esecuzione e di attuazione del nuovo codice della strada

    1. Per presegnalare una curva pericolosa, per caratteristiche planimetriche o per insufficiente visibilità, deve essere usato uno dei seguenti segnali: a) CURVA A DESTRA (fig. II.4); b) CURVA A SINISTRA (fig. II.5); c) DOPPIA CURVA, LA PRIMA A DESTRA (fig. II.6); d) DOPPIA CURVA, LA PRIMA A SINISTRA (fig. II.7).

    2. Per segnalare una serie di curve pericolose in successione si deve impiegare il segnale c) o d) a seconda dell'andamento della prima curva, aggiungendo il pannello integrativo modello II.2 recante l'indicazione della lunghezza del tratto di strada interessato.

    3. Per segnalare una serie di tornanti in successione si deve impiegare il segnale c) o d) a seconda dell'andamento della prima curva, aggiungendo il pannello integrativo modello II.6/p1. Ciascun tornante può essere indicato con un numero su apposito pannello da collocare sul margine del ciglio stradale esterno e al centro della curva (modello II.6/p2).

  • Art. 85 DPR 495/1992 – Segnali relativi a strada deformata, dosso e cunetta

    Art. 85 DPR 495/1992 – Segnali relativi a strada deformata, dosso e cunetta

    Decreto del Presidente della Repubblica 16 dicembre 1992, n. 495 – Regolamento di esecuzione e di attuazione del nuovo codice della strada

    1. Il segnale STRADA DEFORMATA (fig. II.1) deve essere usato per presegnalare un tratto di strada in cattivo stato o con pavimentazione irregolare.

    2. Il segnale DOSSO (fig. II.2) deve essere usato per presegnalare una anomalia altimetrica convessa della strada che limita la visibilità.

    3. Il segnale CUNETTA (fig.II.3) deve essere usato per presegnalare una anomalia altimetrica concava della strada.

  • Società di capitali: quali sono e differenze

    Quando si parla di “fare impresa con responsabilità limitata” si entra nel mondo delle società di capitali. Sono tre tipi — SPA, SRL e SAPA — uniti da un tratto comune che le distingue nettamente dalle società di persone: la personalità giuridica e la separazione tra patrimonio della società e dei soci.

    Quali sono

    Le società di capitali sono tre:

    • la società per azioni (SPA), con capitale diviso in azioni (artt. 2325 ss. c.c.);
    • la società a responsabilità limitata (SRL), con capitale diviso in quote (artt. 2462 ss. c.c.);
    • la società in accomandita per azioni (SAPA), con soci accomandatari (illimitatamente responsabili e amministratori) e accomandanti, e capitale diviso in azioni (artt. 2452 ss. c.c.).

    Il tratto comune: personalità giuridica

    Le società di capitali hanno personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta: per le obbligazioni sociali risponde, di regola, soltanto la società con il suo patrimonio (art. 2325 per la SPA, art. 2462 per la SRL). I soci rischiano, di norma, solo quanto conferito. Fa eccezione la SAPA, dove gli accomandatari rispondono illimitatamente.

    Profilo Società di capitali Società di persone
    Personalità giuridica Sì No
    Responsabilità soci Limitata (di regola) Illimitata (almeno alcuni soci)
    Tassazione IRES sulla società IRPEF per trasparenza sui soci
    Partecipazione Azioni/quote Quote personali
    Capitale minimo SPA 50.000 € · SRL 10.000 € Non previsto

    Capitale minimo e organi

    La SPA richiede un capitale minimo di 50.000 euro; la SRL di 10.000 euro (con possibilità di capitale ridotto tra 1 e 9.999 euro). Gli organi tipici sono l’assemblea dei soci, l’organo amministrativo (amministratore unico o consiglio di amministrazione) e l’organo di controllo/revisione, secondo i modelli di governance previsti dalla legge. Nella SRL l’organo di controllo è obbligatorio al superamento delle soglie dell’art. 2477 c.c.

    Responsabilità degli amministratori

    La responsabilità limitata riguarda i soci, non gli amministratori: questi rispondono verso la società, i creditori e i terzi per la violazione dei doveri di legge e di statuto (artt. 2392-2394 c.c. per la SPA, art. 2476 c.c. per la SRL). La giurisprudenza di legittimità è costante nel ritenere che lo “schermo” della personalità giuridica non copra le condotte illecite degli amministratori.

    Quale scegliere

    La SRL è la forma più diffusa per piccole e medie imprese (flessibile, costi contenuti); la SPA è adatta a realtà più grandi o che vogliono aprirsi al mercato dei capitali; la SAPA è di nicchia, usata soprattutto in contesti familiari o di holding per la stabilità del controllo.

    Esempio pratico

    Tizio, Caio e Sempronio avviano una software house con investitori esterni e prospettive di crescita. Scelgono una SRL: il capitale è diviso in quote, la responsabilità dei soci è limitata ai conferimenti e la società paga l’IRES. Se in futuro vorranno quotarsi o emettere azioni, potranno trasformarsi in SPA.

    SPA, SRL e SAPA a confronto

    I tre tipi di società di capitali condividono la personalità giuridica ma differiscono per struttura:

    • la SPA ha capitale in azioni, è pensata per la raccolta di capitale anche sul mercato e ha una governance articolata (artt. 2325 ss. c.c.);
    • la SRL ha capitale in quote, è più flessibile e a base personale (artt. 2462 ss. c.c.);
    • la SAPA unisce soci accomandatari (illimitatamente responsabili e amministratori) e accomandanti, con capitale in azioni (artt. 2452 ss. c.c.).

    Capitale, conferimenti e stima

    Il capitale deve essere effettivamente formato: i conferimenti in natura richiedono una relazione di stima (art. 2343 c.c. per la SPA, art. 2465 c.c. per la SRL) a garanzia dei creditori. Il capitale minimo è di 50.000 euro per la SPA e 10.000 euro per la SRL (con possibilità di capitale ridotto da 1 a 9.999 euro, da liberare integralmente in denaro).

    Gli organi e i modelli di governance

    Gli organi tipici sono l’assemblea, l’organo amministrativo (amministratore unico o consiglio) e l’organo di controllo. La SPA può adottare il sistema tradizionale, quello monistico o quello dualistico. Nella SRL l’organo di controllo o il revisore è obbligatorio al superamento delle soglie dell’art. 2477 c.c.; al di sotto, è il singolo socio a esercitare un penetrante controllo (art. 2476 c.c.).

    Responsabilità degli amministratori e superamento dello schermo

    La responsabilità limitata copre i soci, non gli amministratori, che rispondono verso la società, i creditori e i terzi per la violazione dei doveri di legge e di statuto (artt. 2392-2394 c.c. per la SPA, art. 2476 c.c. per la SRL). La giurisprudenza di legittimità è costante nel negare che la personalità giuridica possa coprire condotte illecite o abusi della forma societaria.

    Tassazione e distribuzione degli utili

    Le società di capitali pagano l’IRES sul reddito societario; gli utili distribuiti sono poi tassati in capo ai soci. È un sistema diverso dalla trasparenza IRPEF delle società di persone, dove il reddito è imputato ai soci a prescindere dalla distribuzione. La scelta del tipo incide quindi anche sulla pianificazione fiscale e sulla politica di reinvestimento degli utili.

    Costituzione anche unipersonale

    Sia la SRL sia la SPA possono costituirsi con un unico socio (SRL unipersonale, art. 2463 c.c.; SPA unipersonale, art. 2328 c.c.): in tal caso, per conservare la responsabilità limitata, occorre rispettare le regole sull’integrale versamento dei conferimenti e sulla pubblicità dell’unipersonalità nel Registro delle imprese. In difetto, il socio unico può rispondere illimitatamente per le obbligazioni sorte nel periodo di irregolarità.

    Operazioni straordinarie

    Le società di capitali possono essere protagoniste di operazioni straordinarie — trasformazione (artt. 2498 ss. c.c.), fusione (artt. 2501 ss. c.c.), scissione (artt. 2506 ss. c.c.) — che consentono riorganizzazioni, aggregazioni e scorpori con continuità dei rapporti giuridici. La maggiore strutturazione rispetto alle società di persone facilita queste operazioni e l’ingresso di nuovi investitori.

    Tabella di sintesi dei tre tipi

    Tipo Capitale minimo Partecipazione Responsabilità soci
    SPA 50.000 € Azioni Limitata
    SRL 10.000 € (ridotto da 1 €) Quote Limitata
    SAPA 50.000 € Azioni Accomandatari illimitata; accomandanti limitata

    Conferimenti e patrimoni destinati

    Nelle società di capitali il capitale assolve a una funzione di garanzia: deve essere effettivamente formato e mantenuto, con regole sull’integrale liberazione, sulla riduzione per perdite (artt. 2446-2447 c.c. per la SPA, artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. per la SRL) e sui versamenti. La SPA può inoltre costituire patrimoni destinati a uno specifico affare (artt. 2447-bis ss. c.c.), separando una parte del patrimonio dai creditori generali. Sono strumenti che accentuano la separazione patrimoniale propria delle società di capitali.

    Un esempio di scelta del tipo

    Tre soci avviano un’impresa innovativa con investitori e prospettiva di aumenti di capitale: scelgono una SRL, flessibile e adatta a clausole personalizzate. Se in seguito puntano alla quotazione o a una platea ampia di soci, valuteranno la trasformazione in SPA. La SAPA resterebbe un’opzione di nicchia, utile per garantire la stabilità del controllo in capo agli accomandatari, ad esempio in una holding familiare.

    Spunti pratici

    • Cosa fare: scegliere SRL per flessibilità e costi, SPA per dimensioni e raccolta di capitale.
    • Cosa fare: verificare le soglie dell’art. 2477 per l’obbligo di organo di controllo nella SRL.
    • Errore da evitare: ritenere la responsabilità limitata uno scudo assoluto: gli amministratori rispondono delle proprie violazioni.
    • Errore da evitare: sottovalutare costi e adempimenti rispetto alle società di persone.
    • Approfondimenti: la SRL: guida completa e SNC o SRL.

  • Impresa agricola: cos’è e chi è l’imprenditore agricolo

    L’imprenditore agricolo è chi esercita una delle attività agricole tipiche — coltivazione del fondo, selvicoltura, allevamento — e le attività a esse connesse (art. 2135 c.c.). Gode di un regime più favorevole rispetto all’imprenditore commerciale, ad esempio in tema di iscrizione e di insolvenza.

    Chi è l’imprenditore agricolo

    Secondo l’art. 2135 c.c. è imprenditore agricolo chi esercita una delle seguenti attività:

    • coltivazione del fondo;
    • selvicoltura;
    • allevamento di animali;
    • attività connesse.

    La coltivazione, la selvicoltura e l’allevamento sono attività dirette alla cura e allo sviluppo di un ciclo biologico (o di una sua fase necessaria), che utilizzano o possono utilizzare il fondo, il bosco o le acque.

    Le attività connesse

    Sono connesse le attività, esercitate dallo stesso imprenditore agricolo, dirette alla manipolazione, conservazione, trasformazione, commercializzazione e valorizzazione di prodotti ottenuti prevalentemente dalla propria attività agricola, nonché la fornitura di beni o servizi mediante l’utilizzo prevalente di attrezzature o risorse dell’azienda (art. 2135, comma 3, c.c.). Rientra qui, ad esempio, l’agriturismo o la vendita diretta dei propri prodotti.

    Il regime giuridico di favore

    L’imprenditore agricolo si iscrive nella sezione speciale del Registro delle imprese (l’iscrizione ha funzione di pubblicità legale). A differenza dell’imprenditore commerciale, di regola non è soggetto alle procedure dell’insolvenza tipiche dell’impresa commerciale e ha obblighi contabili più leggeri. Una figura particolare è il coltivatore diretto, che lavora il fondo con il lavoro proprio e della famiglia.

    Profilo Imprenditore agricolo Imprenditore commerciale
    Attività Coltivazione, allevamento, connesse (art. 2135) Attività commerciali (art. 2195)
    Registro imprese Sezione speciale Sezione ordinaria
    Procedure di insolvenza Regime di favore Pienamente soggetto
    Scritture contabili Più leggere Complete (art. 2214)

    Esempio pratico

    Tizio coltiva un vigneto e produce vino dalle proprie uve, che vende in cantina e online: la coltivazione è attività agricola tipica, la vinificazione e la vendita dei propri prodotti sono attività connesse (art. 2135). Tizio è quindi imprenditore agricolo, con il regime di favore. Se però acquistasse stabilmente uve da terzi per produrre vino su scala industriale, l’attività potrebbe perdere il carattere agricolo e diventare commerciale.

    Il ciclo biologico come criterio

    Il discrimine tra attività agricola e commerciale è la cura di un ciclo biologico (vegetale o animale) o di una sua fase necessaria, che utilizza o può utilizzare il fondo, il bosco o le acque (art. 2135, comma 2, c.c.). Questa nozione “moderna” ha ampliato il concetto di agricoltura, includendo anche attività come l’acquacoltura o le colture fuori suolo, purché legate a un ciclo biologico.

    Il requisito della prevalenza nelle attività connesse

    Le attività connesse (manipolazione, trasformazione, commercializzazione) restano agricole solo se hanno a oggetto prevalentemente prodotti ottenuti dalla propria coltivazione, selvicoltura o allevamento (art. 2135, comma 3, c.c.). Se l’imprenditore acquista in prevalenza prodotti da terzi per trasformarli e rivenderli, l’attività perde il carattere agricolo e diventa commerciale, con il relativo regime più gravoso.

    Figure speciali: coltivatore diretto e IAP

    Nel settore agricolo rilevano figure con discipline proprie: il coltivatore diretto, che coltiva il fondo con il lavoro proprio e della famiglia, e l’imprenditore agricolo professionale (IAP), che dedica all’attività agricola una quota prevalente di tempo e ricava da essa una quota prevalente di reddito. A queste figure spettano agevolazioni fiscali e previdenziali specifiche.

    Iscrizione e regime di insolvenza

    L’imprenditore agricolo si iscrive nella sezione speciale del Registro delle imprese, con efficacia di pubblicità legale, e ha obblighi contabili più leggeri rispetto al commerciante. Di regola non è assoggettato alle procedure di insolvenza tipiche dell’impresa commerciale: può accedere agli strumenti di composizione della crisi previsti per i soggetti non fallibili.

    Forme societarie in agricoltura

    L’attività agricola può essere svolta anche in forma societaria: la società semplice è la forma tipica per l’agricoltura (potendo avere oggetto non commerciale), ma sono ammesse anche società di persone e di capitali che mantengono l’oggetto agricolo. Per la società semplice vedi la guida dedicata.

    Spunti pratici

    • Cosa fare: verificare che le attività connesse rispettino il requisito della prevalenza dei prodotti propri, per restare nel regime agricolo.
    • Cosa fare: iscriversi nella sezione speciale del Registro delle imprese e valutare le agevolazioni per coltivatori diretti e IAP.
    • Errore da evitare: trasformare di fatto l’attività in commerciale acquistando in prevalenza prodotti da terzi.
    • Errore da evitare: trascurare gli adempimenti fiscali specifici del settore agricolo.

  • Associazione in partecipazione: come funziona

    Con l’associazione in partecipazione un soggetto (associante) attribuisce a un altro (associato) una partecipazione agli utili della sua impresa o di un affare, in cambio di un determinato apporto (art. 2549 c.c.). La gestione resta all’associante; l’associato non diventa socio.

    Che cos’è

    L’art. 2549 c.c. definisce l’associazione in partecipazione come il contratto con cui l’associante attribuisce all’associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari, verso il corrispettivo di un determinato apporto. Non nasce una società: l’impresa resta dell’associante, che ne conserva la gestione.

    L’apporto dell’associato

    L’apporto può consistere in denaro, beni o servizi. Va ricordato che la legge limita l’apporto di solo lavoro della persona fisica: la riforma del lavoro ha fortemente ristretto l’associazione in partecipazione con apporto di lavoro, per evitarne l’uso elusivo del lavoro subordinato. Resta pienamente ammessa l’associazione con apporto di capitale o misto.

    Gestione e controllo

    La gestione dell’impresa o dell’affare spetta all’associante (art. 2552 c.c.); l’associato ha diritto al rendiconto dell’affare compiuto o, per le imprese, a quello annuale, e al controllo della relativa documentazione. Salvo patto contrario, l’associante non può attribuire partecipazioni per lo stesso affare ad altri senza il consenso dell’associato (art. 2550 c.c.).

    Partecipazione a utili e perdite

    Salvo patto contrario, l’associato partecipa alle perdite nella stessa misura in cui partecipa agli utili, ma le perdite che lo colpiscono non possono superare il valore del suo apporto (art. 2553 c.c.). È un limite di tutela: il rischio dell’associato è circoscritto a quanto ha apportato.

    Profilo Associazione in partecipazione
    Natura Contratto, non società (art. 2549)
    Gestione All’associante (art. 2552)
    Apporto Capitale, beni, servizi (lavoro limitato)
    Perdite associato Nei limiti dell’apporto (art. 2553)
    Verso i terzi Risponde solo l’associante

    Esempio pratico

    Tizio gestisce un ristorante e ha bisogno di liquidità. Caio apporta 30.000 euro in cambio di una partecipazione del 20% agli utili: nasce un’associazione in partecipazione. Tizio resta l’unico gestore e l’unico responsabile verso fornitori e clienti; Caio ha diritto al rendiconto e al 20% degli utili, ma se l’affare va male le sue perdite non superano i 30.000 euro apportati.

    Differenza con la società e con il prestito

    L’associazione in partecipazione si colloca tra il rapporto societario e il finanziamento. A differenza della società, non nasce un soggetto autonomo né un patrimonio comune e la gestione resta all’associante; a differenza del mutuo, l’associato non ha diritto a una remunerazione fissa, ma partecipa al rischio dell’affare, condividendo utili ed eventuali perdite (nei limiti dell’apporto).

    L’apporto e i suoi limiti

    L’apporto può essere in denaro, beni o servizi. La normativa sul lavoro ha fortemente limitato l’associazione in partecipazione con apporto di lavoro della persona fisica, per contrastare l’uso elusivo del lavoro subordinato: in molti casi il rapporto con apporto di solo lavoro viene riqualificato come lavoro dipendente. Resta pienamente ammessa l’associazione con apporto di capitale o misto.

    Diritti dell’associato

    L’associato ha diritto al rendiconto dell’affare compiuto o, per le imprese, al rendiconto annuale, e al controllo della relativa documentazione (art. 2552 c.c.). Salvo patto contrario, l’associante non può attribuire ad altri partecipazioni per lo stesso affare senza il consenso dell’associato (art. 2550 c.c.), a tutela della sua aspettativa di utile.

    Ripartizione di utili e perdite

    Salvo patto contrario, l’associato partecipa alle perdite nella stessa misura in cui partecipa agli utili; ma le perdite a suo carico non possono superare il valore del suo apporto (art. 2553 c.c.). È la garanzia che circoscrive il rischio dell’associato: oltre a quanto ha apportato, non risponde delle perdite né dei debiti verso i terzi, che gravano solo sull’associante.

    Un secondo esempio: apporto in beni

    Caio possiede un macchinario inutilizzato e lo apporta nell’attività di Tizio (associante) in cambio del 15% degli utili dell’affare. Tizio gestisce e risponde verso i terzi; Caio percepisce la sua quota di utili e ha diritto al rendiconto. Se l’affare va in perdita, Caio rischia al massimo il valore del macchinario apportato (art. 2553).

    Spunti pratici

    • Cosa fare: definire per iscritto apporto, quota di utili, criteri di rendiconto e durata.
    • Cosa fare: usare l’apporto di capitale o misto; per il solo lavoro verificare i forti limiti di legge.
    • Errore da evitare: mascherare un rapporto di lavoro subordinato come associazione in partecipazione: è sanzionato.
    • Errore da evitare: ritenere l’associato un socio: non lo è e non risponde verso i terzi.

  • Consorzio tra imprese: cos’è e come funziona

    Il consorzio è il contratto con cui più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese (art. 2602 c.c.). Serve a cooperare mantenendo l’autonomia: acquisti collettivi, marchi di qualità, servizi comuni, accesso a gare.

    Che cos’è il consorzio

    Con il contratto di consorzio più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese (art. 2602 c.c.). Le imprese restano autonome: mettono in comune solo alcune funzioni (acquisti, vendite, logistica, promozione, qualità). Il contratto deve essere fatto per iscritto a pena di nullità (art. 2603 c.c.) e indicare oggetto, durata, obblighi e contributi dei consorziati.

    Consorzi con e senza attività esterna

    Si distinguono:

    • consorzi con attività interna: regolano solo i rapporti tra i consorziati (ad es. ripartizione di quote di produzione);
    • consorzi con attività esterna (artt. 2612 ss. c.c.): operano anche verso i terzi tramite un ufficio comune; sono soggetti a iscrizione nel Registro delle imprese e a regole di pubblicità e responsabilità verso i terzi.

    Organizzazione e responsabilità

    Il consorzio ha organi propri (assemblea dei consorziati e organo direttivo). Nei consorzi con attività esterna, per le obbligazioni assunte in nome del consorzio risponde il fondo consortile; per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente con il fondo (art. 2615 c.c.). Una figura affine è la società consortile, cioè una societaria (di capitali o di persone) che assume scopo consortile (art. 2615-ter c.c.).

    Tipo Operatività Pubblicità
    Consorzio interno Solo tra consorziati Non richiesta verso terzi
    Consorzio esterno Anche verso i terzi (art. 2612) Registro delle imprese
    Società consortile Forma societaria con scopo consortile Secondo il tipo sociale

    Esempio pratico

    Tre piccole aziende vinicole — di Tizio, Caio e Sempronio — costituiscono un consorzio con attività esterna per promuovere un marchio comune e partecipare alle fiere. Il consorzio ha un ufficio e un fondo consortile alimentato dai contributi dei consorziati. Per i debiti contratti in nome del consorzio risponde il fondo; per le obbligazioni assunte per conto di un singolo consorziato risponde anche quest’ultimo. Le tre aziende restano comunque imprese autonome.

    Funzione economica del consorzio

    Il consorzio risponde a un’esigenza di cooperazione tra imprese che vogliono mettere in comune alcune funzioni senza perdere l’autonomia: acquisti collettivi per spuntare prezzi migliori, marchi e disciplinari di qualità, promozione comune, accesso a gare e appalti, servizi condivisi. È uno strumento tipico delle PMI, che così raggiungono dimensioni competitive senza fondersi.

    Contenuto e forma del contratto

    Il contratto di consorzio deve essere fatto per iscritto a pena di nullità (art. 2603 c.c.) e indicare, tra l’altro, oggetto e durata, sede dell’ufficio eventuale, obblighi e contributi dei consorziati, attribuzioni e poteri degli organi, condizioni di ammissione di nuovi consorziati, casi di recesso ed esclusione. In mancanza di diversa previsione, il consorzio dura dieci anni.

    Organi del consorzio

    Il consorzio ha un’assemblea dei consorziati, competente per le decisioni di maggiore rilievo, e un organo direttivo incaricato dell’attuazione. Le deliberazioni relative all’attuazione dell’oggetto sono prese, salvo patto, a maggioranza; quelle che modificano il contratto richiedono, di regola, il consenso di tutti i consorziati (art. 2607 c.c.). I controlli sull’attività dei consorziati tutelano la disciplina comune.

    Consorzi con attività esterna e fondo consortile

    I consorzi destinati a svolgere attività con i terzi (artt. 2612 ss. c.c.) devono iscriversi nel Registro delle imprese, indicare le persone con la rappresentanza e formare un fondo consortile, costituito dai contributi e dai beni acquistati con essi. Il fondo è intangibile dai creditori particolari dei consorziati per tutta la durata del consorzio (art. 2614 c.c.). Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio risponde solo il fondo; per quelle assunte per conto di singoli consorziati rispondono anche questi in solido con il fondo (art. 2615 c.c.).

    La società consortile

    Lo scopo consortile può essere perseguito anche in forma societaria: la società consortile (art. 2615-ter c.c.) è una società di persone o di capitali che assume come oggetto le finalità dell’art. 2602. Combina la disciplina del tipo sociale prescelto con la funzione consortile, ed è spesso usata per gestire appalti o servizi comuni in modo strutturato.

    Recesso ed esclusione dei consorziati

    Il contratto disciplina i casi di recesso ed esclusione dei consorziati (art. 2603 c.c.). L’esclusione è tipicamente prevista per gravi inadempimenti degli obblighi consortili; il recesso per le ipotesi stabilite nel contratto. La quota del consorziato uscente si accresce di regola agli altri, salvo diversa previsione, e restano fermi gli obblighi già sorti.

    Controlli sull’attività dei consorziati

    Nei consorzi che disciplinano lo svolgimento delle imprese consorziate, gli organi possono effettuare controlli sull’attività dei consorziati per verificare il rispetto della disciplina comune (ad es. quote di produzione, standard qualitativi). È un tratto distintivo rispetto a una semplice associazione: il consorzio incide direttamente su determinate fasi delle imprese aderenti.

    Tabella: consorzio, società consortile e ATI

    Strumento Natura Durata
    Consorzio (artt. 2602 ss.) Organizzazione comune stabile Tendenzialmente duratura
    Società consortile (art. 2615-ter) Società con scopo consortile Secondo il tipo sociale
    ATI/raggruppamento temporaneo Aggregazione occasionale per un affare/gara Limitata all’operazione

    La scelta dipende dalla stabilità della cooperazione: il consorzio per funzioni durature, l’ATI per la singola gara o appalto.

    Aspetti fiscali e contributivi del consorzio

    Il consorzio con attività esterna è un soggetto autonomo ai fini fiscali e tiene una propria contabilità. La ripartizione di costi e ricavi tra i consorziati e il trattamento dei contributi consortili seguono regole specifiche, che è bene definire nel contratto e gestire con il consulente. Una struttura ben disegnata evita contestazioni su deducibilità e imputazione dei risultati ai consorziati.

    Un secondo esempio: il consorzio per le gare

    Cinque imprese edili di piccole dimensioni costituiscono un consorzio stabile per partecipare ad appalti che singolarmente non potrebbero affrontare. Il consorzio presenta le offerte, assume i contratti e li esegue avvalendosi delle imprese consorziate. Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio risponde il fondo consortile; restano fermi i requisiti e le responsabilità previsti dalla disciplina degli appalti. A differenza dell’ATI, il consorzio è una struttura duratura, non legata a una singola gara.

    Costituzione e adempimenti del consorzio

    Costituire un consorzio richiede: la stipula del contratto scritto con il contenuto dell’art. 2603 c.c.; per il consorzio con attività esterna, l’iscrizione nel Registro delle imprese (con indicazione delle persone cui è attribuita la rappresentanza) e la formazione del fondo consortile; l’istituzione degli organi (assemblea e organo direttivo); il deposito annuale della situazione patrimoniale, redatta secondo le norme sul bilancio della società per azioni in quanto compatibili (art. 2615-bis c.c.). Una struttura ordinata e ben documentata è condizione per operare correttamente verso i terzi e per ripartire risultati e costi tra i consorziati.

    Spunti pratici

    • Cosa fare: redigere il contratto per iscritto (art. 2603) e definire con chiarezza oggetto, contributi e durata.
    • Cosa fare: per operare verso i terzi, scegliere il consorzio con attività esterna e iscriverlo nel Registro delle imprese.
    • Errore da evitare: confondere il consorzio con una fusione: le imprese restano distinte e autonome.
    • Errore da evitare: trascurare il regime di responsabilità del fondo consortile e dei singoli consorziati (art. 2615).

  • Mutualità prevalente nelle cooperative: cos’è

    La mutualità prevalente è la condizione che permette a una cooperativa di accedere alle agevolazioni fiscali: l’attività deve svolgersi prevalentemente con i soci e lo statuto deve contenere clausole antilucrative (artt. 2512-2514 c.c.). Vediamo i criteri e gli obblighi.

    Quando una cooperativa è a mutualità prevalente

    Ai sensi dell’art. 2512 c.c. sono a mutualità prevalente le cooperative che, in ragione del tipo di scambio mutualistico:

    • svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;
    • si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento dell’attività, delle prestazioni lavorative dei soci;
    • si avvalgono prevalentemente, nell’attività d’impresa, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.

    Come si misura la prevalenza

    La prevalenza si documenta nella nota integrativa al bilancio, con i parametri dell’art. 2513 c.c. (rapporti tra attività con i soci e totale dell’attività): ad esempio i ricavi dalle vendite ai soci, il costo del lavoro dei soci o il costo della produzione per i conferimenti dei soci, che devono superare la metà del totale della relativa voce.

    Le clausole antilucrative obbligatorie

    Lo statuto deve prevedere le clausole dell’art. 2514 c.c.:

    • divieto di distribuire dividendi oltre un certo limite;
    • divieto di remunerare gli strumenti finanziari dei soci cooperatori oltre i limiti di legge;
    • divieto di distribuire le riserve tra i soci cooperatori;
    • obbligo di devoluzione del patrimonio residuo, in caso di scioglimento, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
    Requisito Norma
    Prevalenza attività con i soci art. 2512
    Documentazione in nota integrativa art. 2513
    Clausole antilucrative art. 2514

    Esempio pratico

    Una cooperativa di lavoro composta da Tizio, Caio e altri soci impiega prevalentemente il lavoro dei propri soci: il costo del lavoro dei soci supera la metà del costo totale del lavoro. Documenta questa prevalenza nella nota integrativa (art. 2513) e ha in statuto le clausole antilucrative (art. 2514). È quindi a mutualità prevalente e iscritta nell’apposita sezione dell’albo, con accesso alle agevolazioni fiscali.

    Perché conta la mutualità prevalente

    La distinzione tra cooperative a mutualità prevalente e non prevalente è decisiva sul piano fiscale: solo le prime accedono alle agevolazioni previste per la cooperazione. La prevalenza certifica che la cooperativa opera davvero con e per i soci, in coerenza con lo scopo mutualistico, e non come una comune impresa di mercato.

    I tre criteri dell’art. 2512

    A seconda del tipo di scambio mutualistico, la prevalenza riguarda:

    • i ricavi dalle vendite di beni e servizi ai soci (cooperative di consumo/utenza);
    • il costo del lavoro dei soci rispetto al costo del lavoro totale (cooperative di lavoro);
    • il costo della produzione per i beni o servizi conferiti dai soci (cooperative di conferimento, ad es. agricole).

    In ciascun caso il rapporto deve superare la metà della relativa voce.

    La documentazione in nota integrativa

    Gli amministratori devono documentare la condizione di prevalenza nella nota integrativa al bilancio, evidenziando i parametri dell’art. 2513 c.c. La verifica è annuale: la cooperativa che non rispetta la prevalenza per due esercizi consecutivi perde lo status e le agevolazioni, salva la possibilità di riacquistarlo ripristinando i requisiti.

    Le clausole antilucrative dell’art. 2514

    Per essere a mutualità prevalente lo statuto deve prevedere: limiti alla distribuzione di dividendi e alla remunerazione degli strumenti finanziari, divieto di distribuzione delle riserve tra i soci cooperatori e obbligo di devoluzione del patrimonio residuo, in caso di scioglimento, ai fondi mutualistici per la promozione della cooperazione. Sono clausole che frenano lo scopo di lucro a favore della mutualità.

    Un secondo esempio: la cooperativa di conferimento

    Una cooperativa agricola raccoglie e trasforma il latte conferito dai soci allevatori. Se il valore del latte conferito dai soci supera la metà del costo totale della materia prima utilizzata, ricorre la prevalenza (art. 2513). Documentando il dato in nota integrativa e mantenendo le clausole dell’art. 2514, la cooperativa è a mutualità prevalente e accede alle agevolazioni.

    Spunti pratici

    • Cosa fare: monitorare ogni anno i parametri di prevalenza e documentarli puntualmente in nota integrativa.
    • Cosa fare: mantenere in statuto tutte le clausole dell’art. 2514, requisito indispensabile.
    • Errore da evitare: perdere la prevalenza per due esercizi consecutivi: si perde lo status e le agevolazioni.
    • Errore da evitare: distribuire utili o riserve oltre i limiti consentiti, violando le clausole antilucrative.

  • Tipi di cooperative: quali sono

    Le società cooperative sono società a scopo mutualistico: nascono per dare ai soci beni, servizi o lavoro a condizioni migliori di quelle del mercato, più che per distribuire profitti. Il codice civile le disciplina agli artt. 2511 e seguenti, ma nella pratica esistono molti tipi di cooperativa, distinti soprattutto dal rapporto che il socio ha con la società. Questa guida spiega che cos’è la mutualità, quali sono i principali tipi e come si distinguono le cooperative a mutualità prevalente e le cooperative sociali.

    Lo scopo mutualistico

    L’art. 2511 c.c. definisce le cooperative come società a capitale variabile con scopo mutualistico. La mutualità significa che il fine principale non è il guadagno da ripartire, ma il vantaggio diretto del socio: prezzi più bassi, retribuzioni o servizi migliori, accesso a beni altrimenti più costosi. Il rapporto tra socio e cooperativa è duplice: il socio è al tempo stesso membro della società e utente della sua attività (lavoratore, consumatore, conferente). Questa doppia veste è la chiave per distinguere i vari tipi di cooperativa.

    I principali tipi di cooperativa

    La classificazione più utile è quella basata sul tipo di scambio mutualistico tra socio e cooperativa:

    Tipo Vantaggio per il socio
    Cooperativa di lavoro Occasioni di lavoro e retribuzione ai soci lavoratori
    Cooperativa di consumo Acquisto di beni a condizioni vantaggiose
    Cooperativa di produzione e lavoro Realizza beni/servizi col lavoro dei soci
    Cooperativa di servizi Servizi ai soci a costi contenuti
    Cooperativa agricola Trasformazione/vendita dei prodotti dei soci
    Cooperativa edilizia di abitazione Alloggi ai soci a condizioni favorevoli
    Cooperativa sociale Interesse generale: servizi o inserimento lavorativo
    Banca di credito cooperativo Credito ai soci e al territorio

    Sul piano organizzativo, le cooperative possono adottare le norme delle società per azioni o quelle delle società a responsabilità limitata, a seconda della dimensione e del numero di soci.

    Cooperative a mutualità prevalente

    Una distinzione decisiva è quella tra cooperative a mutualità prevalente e cooperative diverse. Le prime svolgono l’attività prevalentemente in favore dei soci (o si avvalgono prevalentemente delle loro prestazioni o conferimenti) e devono inserire nello statuto i vincoli previsti dalla legge: limiti alla distribuzione degli utili e delle riserve, divieto di remunerare il capitale oltre certe soglie, devoluzione del patrimonio residuo a fini mutualistici in caso di scioglimento. Solo a queste cooperative sono riservate le principali agevolazioni fiscali. Le cooperative che non rispettano questi requisiti restano valide, ma non beneficiano dello stesso trattamento di favore.

    Le cooperative sociali

    Le cooperative sociali hanno una disciplina speciale e perseguono l’interesse generale della comunità alla promozione umana e all’integrazione dei cittadini. Si distinguono in:

    • tipo A, che gestiscono servizi socio-sanitari, assistenziali ed educativi;
    • tipo B, che svolgono attività diverse (agricole, industriali, commerciali, di servizi) finalizzate all’inserimento lavorativo di persone svantaggiate.

    Sono l’esempio più chiaro di cooperazione che va oltre il vantaggio del singolo socio per realizzare una funzione sociale riconosciuta dall’ordinamento.

    Il principio della porta aperta e il voto capitario

    Oltre allo scopo mutualistico, le cooperative condividono alcuni principi di funzionamento che le distinguono dalle società di capitali ordinarie. Il primo è il principio della porta aperta: il capitale è variabile e l’ingresso di nuovi soci non richiede una modifica dello statuto, così da favorire l’allargamento della base sociale. Il secondo è il voto capitario: nelle assemblee, di regola, ogni socio dispone di un solo voto a prescindere dalla quota di capitale sottoscritta, secondo la logica «una testa, un voto» che valorizza la persona più del capitale conferito. A questi si aggiunge la previsione di riserve indivisibili, che non possono essere distribuite tra i soci nemmeno allo scioglimento e che vengono devolute a finalità mutualistiche. Sono regole che riflettono la natura partecipativa e solidale dell’impresa cooperativa.

    Spunti pratici

    • Parti dallo scambio mutualistico. Per capire che cooperativa è, chiediti cosa ottiene il socio: lavoro, beni, servizi o casa.
    • La mutualità prevalente apre alle agevolazioni. Senza i vincoli statutari di legge non si accede al regime fiscale di favore.
    • Cooperativa sociale = interesse generale. Tipo A per i servizi alla persona, tipo B per l’inserimento lavorativo.
    • Utili limitati per definizione. Lo scopo è mutualistico: la distribuzione degli utili è contenuta dalla legge e dallo statuto.

    Casi pratici

    Tizio — il socio lavoratore. Tizio entra in una cooperativa di produzione e lavoro: oltre a essere socio, vi lavora e ne riceve la retribuzione, in un rapporto che unisce partecipazione societaria e prestazione lavorativa.

    Caia — la casa. Caia aderisce a una cooperativa edilizia di abitazione per ottenere un alloggio a condizioni più favorevoli rispetto al mercato: il suo vantaggio è l’accesso alla casa, non un dividendo.

    Sempronio — l’inserimento lavorativo. Sempronio collabora con una cooperativa sociale di tipo B, che impiega persone svantaggiate: la finalità è l’interesse generale della comunità, non il solo profitto.

    Risorse correlate

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