In sintesi
- La Consob esercita i poteri previsti dalla Parte IV TUF con riguardo alla tutela degli investitori.
- L’azione della Consob mira anche all’efficienza e alla trasparenza del mercato del controllo societario.
- Il presidio si estende alla trasparenza del mercato dei capitali nel suo complesso.
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Art. 91 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Poteri della CONSOB
In vigore dal 01/07/1998
1. La CONSOB esercita i poteri previsti dalla presente parte avendo riguardo alla tutela degli investitori nonché all’efficienza e alla trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali.
Stesso numero, altri codici
- Art. 91 Codice Civile: Diversità di razza o di nazionalità
- Articolo 91 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 91 Codice del Consumo: Modifiche delle condizioni contrattuali
- Articolo 91 Codice della Strada: Locazione senza conducente con facoltà di acquisto-leasing e vendita di veicoli con patto di riservato dominio
- Articolo 91 Codice di Procedura Civile: Condanna alle spese
- Articolo 91 Codice di Procedura Penale: Diritti e facoltà degli enti e delle associazioni rappresentativi di interessi lesi dal reato
A cura di
Dott. Andrea Marton
— Tax Advisor, Consulente Fiscale
Responsabile editoriale di La Legge in Chiaro per i 17 codici e testi unici italiani (Costituzione, C.C., C.P., C.P.C., C.P.P., C.d.S., Codice del Consumo, TUIR, T.U.IVA, T.U.B., IRAP, CCII, Antiriciclaggio, Successioni, Accertamento, T.U. Edilizia, Legge di Bilancio 2026). Contenuti redatti con linguaggio chiaro, fonti ufficiali aggiornate e revisione professionale a cura della Redazione. Profilo completo →
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La clausola generale dei poteri Consob nella Parte IV TUF
L’art. 91 TUF costituisce la norma di chiusura generale della Parte IV del TUF, dedicata agli emittenti quotati. Essa enuncia la finalità che guida l’esercizio da parte della Consob di tutti i poteri attribuiti dalla Parte IV: la tutela degli investitori e l’efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali.
Questa disposizione svolge una funzione interpretativa e sistematica di primo piano: indica il parametro teleologico rispetto al quale devono essere letti tutti i singoli poteri attribuiti alla Consob dalla Parte IV (vigilanza su OPA, partecipazioni rilevanti, patti parasociali, obblighi di comunicazione, informazione societaria). Ogni qual volta si debba valutare la legittimità o l’opportunità di un intervento della Consob nel settore degli emittenti quotati, occorre verificarne la coerenza con le finalità enunciate dall’art. 91.
Le tre finalità: tutela degli investitori, efficienza e trasparenza
La norma individua tre finalità principali, che operano in modo coordinato:
Tutela degli investitori: la Consob presidia gli interessi degli investitori che detengono azioni o altri strumenti finanziari quotati, garantendo che le informazioni rilevanti per le loro decisioni siano complete, accurate e tempestive. In questo contesto rientrano la vigilanza sulle comunicazioni degli emittenti, la disciplina delle OPA e la supervisione sulle partecipazioni rilevanti.
Efficienza del mercato del controllo societario: il mercato del controllo societario è il mercato in cui avvengono le acquisizioni di partecipazioni di controllo nelle società quotate. Un mercato efficiente del controllo societario è quello in cui le risorse vanno verso le gestioni più efficienti. La Consob vigila affinché le regole sulle OPA (artt. 101-bis ss. TUF) e sulle partecipazioni (artt. 105 ss. TUF) non distorcano questo meccanismo.
Trasparenza del mercato dei capitali: la trasparenza riguarda la diffusione delle informazioni rilevanti per i prezzi degli strumenti finanziari quotati, che consente agli investitori di formare scelte informate e ai mercati di stabilire prezzi corretti (efficient market hypothesis).
Rilevanza della norma nel contenzioso e nel sindacato sui provvedimenti Consob
Le finalità indicate dall’art. 91 TUF sono spesso invocate nei ricorsi contro i provvedimenti Consob dinanzi al giudice amministrativo. La giurisprudenza ha chiarito che la Consob gode di ampia discrezionalità tecnica nell’individuare gli strumenti più adeguati a realizzare le finalità di tutela, ma tale discrezionalità non è assoluta: il provvedimento deve essere ragionevole, proporzionato e coerente con i fini indicati dalla norma.
Domande frequenti
Qual è la finalità generale dei poteri che la Consob esercita nella Parte IV TUF?
La Consob agisce per tutelare gli investitori e per garantire l’efficienza e la trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali. Queste finalità guidano l’interpretazione di tutti i singoli poteri attribuiti dalla Parte IV.
Cosa significa 'mercato del controllo societario' nell’art. 91 TUF?
È il mercato in cui avvengono le acquisizioni di partecipazioni di controllo nelle società quotate tramite offerte pubbliche di acquisto (OPA) o accumulo progressivo di azioni. Un mercato efficiente del controllo societario permette che le risorse vadano verso le gestioni più efficienti.
Come influisce l’art. 91 TUF sull’interpretazione dei singoli poteri Consob?
Funge da norma di chiusura e parametro teleologico: ogni potere della Consob nella Parte IV va interpretato alla luce delle finalità di tutela degli investitori ed efficienza/trasparenza del mercato. I provvedimenti Consob devono essere proporzionati e coerenti con queste finalità.