- Gli emittenti devono comunicare il proprio Stato membro d'origine alla Consob e alle autorità degli altri Stati UE interessati.
- La comunicazione è effettuata in conformità all’art. 113-ter TUF e alle disposizioni regolamentari Consob.
- La norma riguarda gli emittenti per cui l’Italia è Stato membro d'origine ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. w-quater), TUF.
Art. 91 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Comunicazione dello Stato membro d’origine)
In vigore dal 01/07/1998
((1.Nei casi previsti dall’articolo 1, comma 1, lettera w-quater), gli emittenti comunicano lo Stato membro d’origine in conformità all’articolo 113-ter e alle disposizioni adottate dalla Consob con regolamento. La medesima comunicazione è effettuata alle autorità competenti dello Stato membro in cui l’emittente ha la sede legale, ove applicabile, nonché alle autorità competenti dello Stato membro d’origine e degli Stati membri ospitanti.
2. Per gli emittenti indicati all’articolo 1, comma 1, lettera w-quater), numeri 3), 4) e 4-bis), che non hanno effettuato la comunicazione dello Stato membro d’origine entro tre mesi dalla data in cui i valori mobiliari sono stati ammessi alla negoziazione, per la prima volta nell’Unione europea, unicamente in un mercato regolamentato italiano, lo Stato membro d’origine è l’Italia. Per gli emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati di più Stati membri, inclusa l’Italia, in assenza della comunicazione richiesta dal comma 1, sia l’Italia che tali altri Stati membri sono considerati Stato membro d’origine, fino alla successiva scelta e relativa comunicazione.))
Stesso numero, altri codici
Lo Stato membro d'origine e la sua comunicazione
L’art. 91-bis TUF introduce l’obbligo per gli emittenti di comunicare il proprio Stato membro d'origine, un concetto centrale nella disciplina dell’informazione societaria continua delle società quotate nei mercati regolamentati europei. La nozione di Stato membro d'origine è definita dall’art. 1, comma 1, lett. w-quater) TUF e rileva per determinare quale autorità nazionale è competente a vigilare sull’adempimento degli obblighi di disclosure periodica e regolamentata dell’emittente.
La comunicazione è effettuata in conformità all’art. 113-ter TUF (che disciplina le modalità di diffusione delle informazioni regolamentate) e alle disposizioni adottate dalla Consob con regolamento. Questa rinvia alla fonte secondaria la definizione dei dettagli tecnici dell’adempimento (modalità, termini, canali di diffusione).
La logica del home State principle
Il meccanismo dello Stato membro d'origine si basa sul principio del riconoscimento reciproco: una società quotata è soggetta alla vigilanza dell’autorità del proprio Stato membro d'origine per quanto riguarda gli obblighi di informazione periodica e regolamentata, anche quando i propri titoli sono ammessi alla negoziazione in mercati di altri Stati UE (mercati ospitanti). Questo principio evita la duplicazione degli obblighi di disclosure e semplifica la vita degli emittenti operanti in più mercati europei.
Il flusso informativo verso le autorità interessate
L’art. 91-bis prevede che la comunicazione dello Stato membro d'origine sia inviata non solo alla Consob, ma anche all’autorità competente dello Stato membro in cui l’emittente ha la sede legale (ove diverso dallo Stato membro d'origine) e alle autorità degli Stati membri ospitanti. Questo flusso informativo trilaterale garantisce che tutte le autorità rilevanti siano a conoscenza della «nazionalità» regolatoria dell’emittente e possano esercitare le proprie competenze (pur limitate) nei confronti di emittenti stranieri quotati sui propri mercati.
Domande frequenti
Cosa deve comunicare un emittente quotato in merito al proprio Stato membro d'origine?
Deve comunicare alla Consob (se l’Italia è il suo Stato membro d'origine) e alle autorità degli altri Stati UE coinvolti il proprio Stato membro d'origine, secondo le modalità e i termini stabiliti dall’art. 113-ter TUF e dal regolamento Consob.
Perché è importante sapere qual è lo Stato membro d'origine di un emittente?
Perché determina quale autorità nazionale è competente a vigilare sugli obblighi di informazione periodica e regolamentata dell’emittente. Grazie al principio del riconoscimento reciproco, lo stesso emittente non deve rispettare gli obblighi di disclosure di tutti i Paesi in cui è quotato.
A chi va inviata la comunicazione dello Stato membro d'origine?
Alla Consob (autorità dello Stato membro d'origine), all’autorità competente dello Stato membro in cui l’emittente ha la sede legale (se diverso) e alle autorità competenti di tutti gli Stati ospitanti in cui i titoli sono ammessi alla negoziazione.