Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 205 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Quotazioni di prezzi
In vigore dal 01/07/1998
((
1. Le offerte di acquisto e di vendita di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di negoziazione e, se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento, da internalizzatori sistematici non costituiscono offerta al pubblico di prodotti finanziari né offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della parte IV, titolo II. ))
Vedi anche
→TUF art. 204 - Art. 204 TUF - Gestione accentrata→TUF art. 206 - Art. 206 TUF - Disposizioni applicabili alle società alle società…→TUB art. 1 - Art. 1 T.U.B. Definizioni→AML art. 1 - Art. 1 Antiriciclaggio - Definizioni (1)→Cost. art. 47 - Tutela del risparmio→Art. 194 bis TUF – Criteri per la determinazione delle sanzioni→Art. 194 TUF – Deleghe di voto→Art. 193 sexies TUF – (Sistemi interni di segnalazione)→Art. 193 quinquies TUF – Sanzioni amministrative pecuniarie relative alle violazioni delle d…→Art. 193 quater TUF – Articolo 193-quater→Art. 193 ter TUF – Sanzioni amministrative pecuniarie relative alle violazioni delle p…→Art. 193 bis TUF – (Rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non ga…
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
L’esclusione delle negoziazioni di borsa dalla disciplina dell’offerta
L’art. 205 TUF sancisce un principio fondamentale per il funzionamento del mercato secondario: le operazioni di compravendita effettuate nei mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di negoziazione (MTF) e dagli internalizzatori sistematici non integrano la fattispecie dell’offerta al pubblico di prodotti finanziari (Parte IV, Titolo II, TUF) né quella dell’offerta pubblica di acquisto o di scambio (OPA/OPS). Senza questa clausola di esclusione, ogni transazione di borsa sarebbe teoricamente soggetta agli obblighi di prospetto e alle regole dell’OPA obbligatoria, con conseguente paralisi del mercato.
Ratio e ambito di applicazione
La ratio è chiara: nei mercati regolamentati vige già un regime di trasparenza e protezione degli investitori (regole di ammissione, disclosure degli emittenti, sorveglianza degli scambi) che rende superflua l’applicazione della disciplina sull’offerta al pubblico. Il presupposto è che le negoziazioni avvengano a condizioni di mercato, con prezzi formati da un meccanismo multilaterale trasparente, e non attraverso una proposta contrattuale unilaterale diretta a una pluralità indeterminata di soggetti.
Gli internalizzatori sistematici
L’art. 205 TUF estende l’esclusione anche agli internalizzatori sistematici, ma solo «se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento». Questa riserva regolamentare riflette il profilo diverso degli internalizzatori rispetto ai mercati regolamentati: trattandosi di banche e imprese di investimento che eseguono gli ordini in conto proprio, la Consob può definire le condizioni minime di trasparenza e non-discriminazione che giustificano l’estensione dell’esclusione.
Domande frequenti
Acquistare azioni in borsa equivale a ricevere un'offerta pubblica?
No: l'art. 205 TUF esclude che le operazioni su mercati regolamentati, MTF e (a certe condizioni) internalizzatori sistematici costituiscano offerta al pubblico o OPA/OPS.
Perche' esiste questa esclusione?
Senza di essa ogni transazione di borsa sarebbe soggetta agli obblighi di prospetto e alle regole dell'OPA, con paralisi del mercato secondario.
Qual e' il presupposto dell'esclusione?
Che le negoziazioni avvengano a condizioni di mercato, con prezzi formati da un meccanismo multilaterale trasparente, e non con una proposta unilaterale.
L'esclusione vale per gli internalizzatori sistematici?
Si', ma solo se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento.
Perche' nei mercati regolamentati non serve la disciplina dell'offerta?
Perche' vige gia' un regime di trasparenza e protezione (ammissione, disclosure, sorveglianza) che la rende superflua.