Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 206 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Disposizioni applicabili alle società alle società quotate in mercati diversi dalla borsa
In vigore dal 01/07/1998
1. Le disposizioni dettate dal codice civile per le società con azioni quotate in borsa si applicano a tutte le società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea.
Vedi anche
→TUF art. 205 - Art. 205 TUF - Quotazioni di prezzi→TUF art. 207 - Art. 207 TUF - Patti parasociali→TUB art. 1 - Art. 1 T.U.B. Definizioni→AML art. 1 - Art. 1 Antiriciclaggio - Definizioni (1)→Cost. art. 47 - Tutela del risparmio→Art. 194 ter TUF – Articolo 194-ter→Art. 194 bis TUF – Criteri per la determinazione delle sanzioni→Art. 194 TUF – Deleghe di voto→Art. 193 sexies TUF – (Sistemi interni di segnalazione)→Art. 193 quinquies TUF – Sanzioni amministrative pecuniarie relative alle violazioni delle d…→Art. 193 quater TUF – Articolo 193-quater→Art. 193 ter TUF – Sanzioni amministrative pecuniarie relative alle violazioni delle p…
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
L'art. 206 del D.Lgs. 58/1998 (TUF) svolge una funzione di equiparazione di grande rilievo sistematico: stabilisce che le disposizioni dettate dal codice civile per le società con azioni quotate in borsa si applicano a tutte le società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea. In altri termini, supera il riferimento letterale del codice civile alla sola “borsa” e lo estende all'intero universo dei mercati regolamentati.
Il problema lessicale del codice civile
Numerose disposizioni del codice civile, scritte in epoche diverse, fanno riferimento alle società con azioni “quotate in borsa”. Quel lessico riflette un assetto storico in cui la borsa era il mercato per eccellenza. L'evoluzione dei mercati finanziari, con la moltiplicazione dei mercati regolamentati anche a livello europeo, avrebbe potuto generare incertezza: le regole pensate per le “quotate in borsa” valgono anche per le società quotate in altri mercati regolamentati? L'art. 206 risolve il dubbio in senso affermativo.
La regola di equiparazione
La disposizione opera una equiparazione generale: ogni volta che il codice civile detta una regola speciale per le società con azioni quotate in borsa, quella regola si applica a tutte le società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea. Si realizza così una parità di trattamento normativo tra gli emittenti quotati, indipendentemente dal mercato regolamentato in cui le azioni sono ammesse alla negoziazione. La tutela rafforzata prevista per le quotate non dipende dalla denominazione del mercato, ma dalla circostanza oggettiva della quotazione in un mercato regolamentato.
La ratio di tutela del mercato
La scelta del legislatore risponde alle esigenze di tutela degli investitori e di ordinato funzionamento dei mercati che attraversano l'intero TUF. Le società quotate, per la diffusione del loro capitale tra il pubblico, sono assoggettate a regole più stringenti in tema di trasparenza, governance e tutela delle minoranze. Sarebbe incoerente differenziare tali regole a seconda del mercato regolamentato di quotazione: l'investitore merita la stessa protezione, e l'emittente è soggetto agli stessi obblighi, ovunque le azioni siano negoziate all'interno dell'Unione.
L'ambito europeo
Il riferimento ai mercati regolamentati “di altri Paesi dell'Unione europea” riflette l'integrazione del mercato finanziario europeo. La nozione di mercato regolamentato è armonizzata a livello europeo dalla disciplina sui mercati degli strumenti finanziari, sicché l'equiparazione opera su una base uniforme. Una società le cui azioni siano quotate in un mercato regolamentato di un altro Stato membro è quindi assoggettata alle disposizioni codicistiche speciali, al pari di quella quotata in un mercato regolamentato italiano.
La natura di norma di chiusura
L'art. 206 ha la funzione di una norma di chiusura e coordinamento: non introduce una disciplina sostanziale autonoma, ma assicura che le regole già esistenti si applichino all'intero perimetro degli emittenti quotati. È un esempio della tecnica con cui il TUF integra e adegua il codice civile, evitando vuoti di tutela e disparità ingiustificate.
Indicazione pratica
Ogni volta che si incontri nel codice civile una regola riferita alle società con azioni “quotate in borsa”, occorre leggerla alla luce dell'art. 206 TUF: la regola vale per tutte le società quotate in mercati regolamentati italiani o dell'Unione europea. Trascurare questa equiparazione condurrebbe a un'applicazione restrittiva e oggi non corretta delle norme codicistiche.
L'integrazione tra TUF e codice civile
L'art. 206 è esemplare del rapporto tra TUF e codice civile in materia di società quotate. Il TUF non sostituisce il codice, ma lo integra e ne adatta l'applicazione alle esigenze del mercato finanziario. Molte regole sostanziali continuano a vivere nel codice civile; il TUF interviene per estenderne l'ambito, precisarne i presupposti o rafforzarne i presidi. L'equiparazione operata dall'art. 206 è la chiave che consente di leggere le disposizioni codicistiche sulle "quotate in borsa" come riferite all'intero perimetro degli emittenti quotati in mercati regolamentati, evitando interpretazioni restrittive incoerenti con l'assetto attuale del mercato.
La nozione armonizzata di mercato regolamentato
Il riferimento ai mercati regolamentati poggia su una nozione armonizzata a livello europeo dalla disciplina sui mercati degli strumenti finanziari. Mercato regolamentato è il sistema multilaterale, gestito da un gestore autorizzato, che consente l'incontro di interessi di acquisto e di vendita di strumenti finanziari secondo regole non discrezionali. L'ancoraggio a questa nozione uniforme assicura che l'equiparazione dell'art. 206 operi su basi certe e comuni in tutta l'Unione, e che la tutela rafforzata si applichi ovunque ricorra una quotazione in un mercato dotato di tali caratteristiche, a prescindere dallo Stato membro in cui esso ha sede.
Le implicazioni per la tutela delle minoranze
Numerose disposizioni codicistiche riferite alle quotate riguardano la tutela delle minoranze e la trasparenza degli assetti proprietari: diritti di informazione, soglie per l'esercizio di prerogative dei soci, regole sulle operazioni che incidono sul controllo. L'equiparazione dell'art. 206 estende tali tutele a tutti gli azionisti di minoranza delle società quotate in mercati regolamentati dell'Unione, indipendentemente dal mercato di quotazione. Si realizza così un livello uniforme di protezione dell'investitore, coerente con l'obiettivo di un mercato finanziario europeo integrato e affidabile, in cui la sede della quotazione non determina differenze nel grado di tutela.
Domande frequenti
Che cosa stabilisce l'art. 206 TUF?
Che le disposizioni del codice civile dettate per le società con azioni quotate in borsa si applicano a tutte le società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'UE.
Perché serve questa equiparazione?
Perché il codice civile fa spesso riferimento alla sola "borsa", mentre oggi esistono molti mercati regolamentati. La norma evita disparità di trattamento tra gli emittenti quotati.
Le regole valgono anche per le quotate in mercati esteri dell'UE?
Sì. L'equiparazione comprende i mercati regolamentati di altri Paesi dell'Unione europea, in coerenza con l'integrazione del mercato finanziario europeo.
L'art. 206 introduce nuove regole?
No. È una norma di chiusura e coordinamento: non detta una disciplina sostanziale autonoma, ma estende l'ambito di applicazione di regole già esistenti.
Come si applica in pratica?
Quando il codice civile usa l'espressione "quotate in borsa", la si deve intendere riferita a tutte le società quotate in mercati regolamentati italiani o dell'UE.