- L’assemblea delle società quotate è convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società entro il 30° giorno precedente la data dell’assemblea.
- L’avviso indica data, luogo, ora, ordine del giorno e le modalità di partecipazione e voto (compreso il voto a distanza se previsto).
- L’avviso è pubblicato anche con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.
Art. 125 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Avviso di convocazione dell’assemblea
In vigore dal 01/07/1998
1. L’assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell’assemblea, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell’articolo 113-ter, comma 3, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani. (45)
2. Nel caso di assemblea convocata per l’elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell’avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell’assemblea. (45)
3. Per le assemblee previste dagli articoli 2446 , 2447 e 2487 del codice civile , il termine indicato nel comma 1 è posticipato al ventunesimo giorno precedente la data dell’assemblea.
4. L’avviso di convocazione reca: a) l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza nonché l’elenco delle materie da trattare; b) una descrizione chiara e precisa delle procedure da rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, ivi comprese le informazioni riguardanti: 1) i termini per l’esercizio del diritto di porre domande prima dell’assemblea e del diritto di integrare l’ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su materie già all’ordine del giorno, nonché, anche mediante riferimento al sito Internet della società, le eventuali ulteriori modalità per l’esercizio di tali diritti; 2) la procedura per l’esercizio del voto per delega e, in particolare, le modalità per il reperimento dei moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega nonché le modalità per l’eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto; 3) la procedura per il conferimento delle deleghe al soggetto eventualmente designato dalla società ai sensi dell’articolo 135-undecies, con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto; 4) le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici, se previsto dallo statuto; c) la data indicata nell’articolo 83-sexies, comma 2, con la precisazione che coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea; d) le modalità e i termini di reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all’assemblea; d-bis) le modalità e i termini di presentazione delle liste ((o delle candidature)) per l’elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza; ((133)) e) l’indirizzo del sito Internet indicato nell’articolo 125-quater; f) le altre informazioni la cui indicazione nell’avviso di convocazione è richiesta da altre disposizioni. (45)
Stesso numero, altri codici
La convocazione assembleare nelle società quotate: le regole speciali TUF
L’art. 125-bis TUF disciplina le modalità di convocazione dell’assemblea delle società quotate, introducendo regole speciali che si sovrappongono, e in parte sostituiscono, quelle del codice civile. La principale novità rispetto alla disciplina ordinaria è l’obbligo di pubblicare l’avviso di convocazione sul sito Internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell’assemblea, garantendo un termine minimo adeguato agli azionisti dispersi e agli investitori istituzionali che hanno procedure interne per il voto assembleare.
Il termine di 30 giorni, più lungo di quello minimo previsto dal codice civile per le S.p.A. ordinarie (15 giorni per le assemblee ordinarie), riflette la complessità dell’organizzazione assembleare nelle società quotate: gli investitori istituzionali internazionali hanno procedure interne di analisi e deliberazione del voto che richiedono più tempo rispetto agli azionisti individuali locali. I proxy advisor, poi, devono analizzare le proposte assembleari e formulare le proprie raccomandazioni, attività che richiede diversi giorni.
Il contenuto dell’avviso di convocazione
L’avviso di convocazione deve contenere almeno: data, ora e luogo dell’assemblea (e dell’eventuale seconda convocazione); l’ordine del giorno con le proposte di delibera; le modalità di partecipazione e di esercizio del diritto di voto (incluso il voto per corrispondenza o in via elettronica, se previsto dallo statuto); il termine entro cui i soci possono aggiungere argomenti all’ordine del giorno e presentare proposte di delibera (art. 126-bis TUF); le modalità di accreditamento e di delegazione del voto.
Le modalità aggiuntive di pubblicazione
Oltre alla pubblicazione sul sito Internet, l’avviso deve essere diffuso con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, che possono includere la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani, la diffusione tramite i sistemi di diffusione delle informazioni regolamentate (OAM) e la comunicazione al mercato tramite Borsa Italiana.
Domande frequenti
Con quanto anticipo minimo deve essere pubblicato l’avviso di convocazione di un’assemblea di una società quotata?
Almeno 30 giorni prima della data dell’assemblea, tramite pubblicazione sul sito Internet della società. Questo termine è più lungo di quello previsto dal codice civile per le S.p.A. ordinarie (15 giorni), per consentire agli investitori istituzionali internazionali di organizzare il proprio processo di voto.
Una società quotata può convocare l’assemblea senza pubblicare l’avviso sul proprio sito Internet?
No. L’art. 125-bis TUF impone la pubblicazione sul sito Internet come modalità primaria di convocazione. La mancata pubblicazione rende la convocazione irregolare e potrebbe determinare l’annullamento delle delibere assembleari.
L’avviso di convocazione deve indicare le modalità di voto a distanza?
Sì, se la società prevede questa modalità nel proprio statuto. L’avviso deve indicare tutte le modalità di partecipazione e di esercizio del diritto di voto previste (voto in assemblea, per delega, per corrispondenza, in via elettronica).