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Testo dell'articoloVigente
Art. 125 ter D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Relazioni sulle materie all’ordine del giorno
In vigore dal 01/07/1998
1. Ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l’organo di amministrazione entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all’ordine del giorno, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all’ordine del giorno.
2. Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono messe a disposizione del pubblico nei termini indicati dalle medesime norme, con le modalità previste dal comma
1. La relazione di cui all’ articolo 2446, primo comma, del codice civile è messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell’assemblea. Resta fermo quanto previsto dall’articolo 154-ter, commi 1, 1-bis, 1-ter e
1-quater. (123) ((127))
3. Nel caso di convocazione dell’assemblea ai sensi dell’ articolo 2367 del codice civile , la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai soci che richiedono la convocazione dell’assemblea. L’organo di amministrazione ovvero i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, ove abbiano provveduto alla convocazione ai sensi dell’articolo 2367, secondo comma, primo periodo, del codice civile , mettono a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea con le modalità di cui al comma 1.
In sintesi
Indice dei contenuti
Le relazioni dell’organo di amministrazione sulle materie assembleari
L’art. 125-ter TUF impone all’organo di amministrazione delle società quotate di predisporre e pubblicare una relazione illustrativa per ciascuna delle materie all’ordine del giorno dell’assemblea. La relazione deve essere pubblicata contestualmente all’avviso di convocazione (o entro il termine di pubblicazione previsto per ciascuna materia), e deve illustrare la proposta di delibera, motivandola in modo che gli azionisti abbiano tutte le informazioni necessarie per valutarla.
Questa norma è uno strumento fondamentale di corporate democracy: senza un’adeguata illustrazione delle proposte, gli azionisti, in particolare quelli non professionali o non residenti in Italia, non sarebbero in grado di esercitare il proprio diritto di voto in modo informato. Le relazioni illustrative delle quotate su temi complessi (es. aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, delibere sulla remunerazione, operazioni con parti correlate) possono essere documenti molto dettagliati che richiedono una lettura attenta.
Il diritto dei soci di presentare proposte e integrare l’ordine del giorno
La norma richiama anche i diritti degli azionisti di integrare l’ordine del giorno e di presentare proposte di delibera (art. 126-bis TUF): anche in questi casi, i soci che esercitano tali diritti devono depositare documentazione illustrativa, che viene pubblicata sul sito Internet della società con le stesse modalità previste per le relazioni del consiglio di amministrazione.
Questo sistema garantisce la parità informativa tra le proposte dell’organo di amministrazione e quelle degli azionisti di minoranza: tutti gli azionisti possono leggere le motivazioni di entrambe le proposte e formarsi un giudizio autonomo prima dell’assemblea.
Il coordinamento con il regolamento Consob
La Consob determina con regolamento il contenuto minimo delle relazioni illustrative e le modalità di pubblicazione, garantendo l’uniformità della disclosure assembleare tra i diversi emittenti quotati e facilitando la comparabilità delle informazioni da parte degli investitori istituzionali che gestiscono portafogli diversificati.
Prassi dell'Agenzia delle Entrate
Comunicazione Consob
La comunicazione risponde a quesiti interpretativi sull'obbligo degli amministratori di mettere a disposizione del pubblico la relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno assembleare ai sensi dell'art. 125-ter TUF, precisando i termini di pubblicazione contestuali all'avviso di convocazione e le esenzioni applicabili.
Comunicazione Consob
La comunicazione Consob chiarisce il contenuto minimo delle relazioni illustrative predisposte dagli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter TUF in occasione di operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione), indicando gli elementi informativi necessari per consentire un voto informato degli azionisti.
Domande frequenti
Il consiglio di amministrazione di una quotata deve spiegare perché propone di approvare una determinata delibera all’assemblea?
Sì. L’art. 125-ter TUF impone all’organo di amministrazione di pubblicare una relazione illustrativa per ciascuna materia all’ordine del giorno, motivando la proposta di delibera e fornendo agli azionisti le informazioni necessarie per valutarla.
Quando deve essere pubblicata la relazione illustrativa del consiglio sulle materie assembleari?
Entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione per ciascuna materia (di norma entro il 30° giorno precedente l’assemblea), tramite il sito Internet della società e le altre modalità previste dalla Consob. Per alcune materie il regolamento Consob può prevedere termini diversi.
Se un gruppo di azionisti presenta una proposta alternativa sullo stesso punto all’ordine del giorno, questa viene pubblicata insieme alla proposta del consiglio?
Sì. Le proposte degli azionisti presentate ai sensi dell’art. 126-bis TUF devono essere pubblicate sul sito Internet della società con le stesse modalità previste per le relazioni del consiglio, garantendo la parità informativa tra le proposte della maggioranza e quelle delle minoranze.