- I consulenti in materia di voto pubblicano annualmente una relazione sull’accuratezza e l’affidabilità delle proprie attività di analisi e raccomandazione.
- La relazione descrive le metodologie di ricerca, la gestione dei conflitti di interesse e il dialogo con le società emittenti.
- I consulenti devono adottare politiche interne per gestire i conflitti di interesse e comunicare agli emittenti le proprie raccomandazioni prima della pubblicazione.
Art. 124 octies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Trasparenza dei consulenti in materia di voto)
In vigore dal 01/07/1998
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1. I consulenti in materia di voto, anche al fine di informare adeguatamente i clienti sull’accuratezza e affidabilità delle loro attività, pubblicano annualmente una relazione che contenga almeno le seguenti informazioni in relazione all’elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli e delle loro raccomandazioni di voto: a) le caratteristiche essenziali delle metodologie e dei modelli applicati; b) le principali fonti di informazione utilizzate; c) le procedure messe in atto per garantire la qualità delle ricerche, dei consigli e delle raccomandazioni di voto nonché le qualifiche del personale coinvolto; d) le modalità con cui, eventualmente, tengono conto delle condizioni normative e del mercato nazionale nonché delle condizioni specifiche delle società; e) le caratteristiche essenziali delle politiche di voto applicate per ciascun mercato; f) la portata e la natura del dialogo, se del caso, intrattenuto con le società oggetto delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazioni di voto e con i portatori di interesse della società; g) la politica relativa alla prevenzione e alla gestione dei potenziali conflitti di interesse; h) l’eventuale adesione ad un codice di comportamento ovvero l’illustrazione in maniera chiara e motivata delle ragioni della mancata adesione. I consulenti in materia di voto che aderiscono ad un codice di comportamento riferiscono altresì in merito all’applicazione di tale codice, anche con riferimento alle informazioni richieste dalle lettere precedenti, specificando l’eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni del codice, le ragioni della stessa e le eventuali misure alternative adottate.
2. La relazione indicata al comma 1 è resa disponibile al pubblico, gratuitamente, sul sito internet del consulente in materia di voto e rimane a disposizione del pubblico per almeno tre anni a decorrere dalla data di pubblicazione.
3. Ai consulenti in materia di voto si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115, comma 1, lettere a), b) e c).
4. I consulenti in materia di voto, nell’ambito dello svolgimento del servizio richiesto, individuano e comunicano senza indugio ai loro clienti qualsiasi conflitto di interesse reale o potenziale o relazione commerciale che possa influenzare l’elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazioni di voto e le azioni intraprese per eliminare, attenuare o gestire gli eventuali conflitti di interesse reali o potenziali.)) ((89))
I consulenti in materia di voto (proxy advisor): ruolo e disciplina
L’art. 124-octies TUF disciplina la trasparenza dei consulenti in materia di voto, comunemente noti come proxy advisor. Si tratta di società specializzate (tra le principali operanti a livello globale: ISS, Glass Lewis) che forniscono agli investitori istituzionali analisi e raccomandazioni di voto per le assemblee delle società quotate.
Il ruolo dei proxy advisor è diventato sempre più rilevante man mano che gli investitori istituzionali hanno assunto partecipazioni crescenti nelle società quotate: gestire migliaia di mandati assembleari ogni anno richiede un supporto specialistico che i fondi di investimento tipicamente non hanno internamente. Di conseguenza, le raccomandazioni di voto dei proxy advisor hanno un’influenza significativa sui risultati assembleari delle società quotate, con conseguente necessità di disciplinare la trasparenza e la qualità del loro lavoro.
La relazione annuale sui metodi e sui conflitti di interesse
Il comma 1 dell’art. 124-octies impone ai proxy advisor di pubblicare annualmente una relazione che contenga almeno: le metodologie di elaborazione delle proprie ricerche e raccomandazioni; le politiche di gestione dei conflitti di interesse (il proxy advisor potrebbe avere relazioni commerciali con le stesse società su cui formula raccomandazioni); le modalità di dialogo con le società emittenti e con gli azionisti; le risorse interne dedicate all’analisi.
Il dialogo con le società emittenti
Un aspetto particolarmente rilevante è il dialogo pre-assemblea tra i proxy advisor e le società emittenti: i consulenti dovrebbero comunicare in anticipo le proprie raccomandazioni alle società, consentendo a queste ultime di verificarne l’accuratezza e, se del caso, di fornire informazioni aggiuntive. Questo dialogo riduce il rischio di raccomandazioni basate su informazioni incomplete o erronee.
Domande frequenti
Cosa sono i proxy advisor e perché sono rilevanti per le assemblee delle società quotate?
I proxy advisor (es. ISS, Glass Lewis) sono società specializzate che forniscono agli investitori istituzionali analisi e raccomandazioni di voto per le assemblee societarie. Le loro raccomandazioni influenzano significativamente i risultati assembleari delle società quotate, data la larga adozione da parte dei fondi di investimento.
Quali informazioni devono pubblicare i proxy advisor ai sensi dell’art. 124-octies TUF?
Annualmente devono pubblicare una relazione che descrive le metodologie di ricerca e raccomandazione, le politiche di gestione dei conflitti di interesse, il dialogo con le società emittenti e gli azionisti, e le risorse interne dedicate all’analisi.
Un proxy advisor può formulare raccomandazioni di voto sulla stessa società di cui è consulente in materia di governance?
Questa situazione costituisce un potenziale conflitto di interesse che deve essere gestito secondo le politiche interne del proxy advisor e comunicato nella relazione annuale. Il conflitto deve essere identificato, gestito e, ove non eliminabile, comunicato ai clienti prima della formulazione della raccomandazione.