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Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 124 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Casi di inapplicabilità
In vigore dal 01/07/1998
1. La CONSOB può dichiarare inapplicabili gli articoli 120, 121, 122 e 123, comma 2, secondo periodo, alle società italiane con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell’Unione Europea, in considerazione della normativa applicabile a tali società in forza della quotazione.
Vedi anche
→TUF art. 123-ter - Art. 123 ter TUF - Relazione sulla politica in materia di remuner…→TUF art. 124-ter - Art. 124 ter TUF - (Informazione relativa ai codici di comportame…→TUB art. 1 - Art. 1 T.U.B. Definizioni→AML art. 1 - Art. 1 Antiriciclaggio - Definizioni (1)→Cost. art. 47 - Tutela del risparmio→Art. 124 bis TUF – Articolo abrogato→Art. 124 quater TUF – (Definizioni e ambito applicativo)→Art. 124 quinquies TUF – (Politica di impegno)→Art. 124 sexies TUF – (Strategia d’investimento degli investitori istituzionali e accordi…→Art. 124 septies TUF – (Trasparenza dei gestori di attivi)→Art. 124 octies TUF – (Trasparenza dei consulenti in materia di voto)→Art. 123 bis TUF – (Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari)
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
La clausola di adeguamento per le quotate all’estero
L’art. 124 TUF introduce una clausola di flessibilità nel sistema di trasparenza sulle partecipazioni rilevanti e i patti parasociali: la Consob può dichiarare inapplicabili agli artt. 120, 121, 122 e 123, comma 2, secondo periodo TUF nei confronti delle società italiane con azioni quotate esclusivamente in mercati regolamentati di altri Paesi UE (senza quotazione in Italia).
La ratio della norma è evitare la duplicazione degli obblighi: una società italiana quotata solo a Parigi è già soggetta alla normativa francese e UE sulla trasparenza delle partecipazioni rilevanti (direttiva Transparency) e sui patti parasociali. Imporre anche gli obblighi nazionali italiani (aggiuntivi) potrebbe creare oneri sproporzionati senza apportare un corrispondente beneficio informativo al mercato.
La decisione della Consob e i suoi presupposti
Il potere della Consob di dichiarare l’inapplicabilità non è automatico: richiede una valutazione caso per caso della normativa applicabile alla società nella giurisdizione del mercato estero di quotazione. Se tale normativa offre un livello di protezione equivalente a quella italiana sulle partecipazioni rilevanti e i patti parasociali, la Consob può dichiarare inapplicabili le corrispondenti norme italiane.
Nella pratica, il meccanismo è raramente utilizzato perché la direttiva Transparency ha armonizzato la disciplina delle partecipazioni rilevanti a livello europeo, rendendo i sistemi nazionali sostanzialmente equivalenti. Tuttavia, per specifici aspetti di disciplina nazionale (es. soglie di comunicazione più basse in Italia rispetto ad altri Paesi UE) la clausola dell’art. 124 può avere rilevanza pratica.
Prassi dell'Agenzia delle Entrate
Comunicazione Consob
Comunicazione interpretativa Consob in materia di esenzioni dall'obbligo di OPA ai sensi degli artt. 106 e ss. TUF, rilevante per l'individuazione delle ipotesi di inapplicabilità di cui all'art. 124 TUF, con chiarimenti sul meccanismo di whitewash e sulle condizioni per il riconoscimento dell'esenzione.
Comunicazione Consob
Risposta a quesito Consob sull'applicazione delle esenzioni dall'OPA obbligatoria nei casi di inapplicabilità ex art. 124 TUF, con indicazioni sui presupposti soggettivi e oggettivi per il riconoscimento dell'esenzione.
Domande frequenti
Una quotata italiana solo a Madrid deve rispettare sia le regole italiane sia quelle spagnole?
Non necessariamente: la Consob puo' dichiarare inapplicabili le norme italiane (artt. 120-123) per evitare duplicazioni (art. 124 TUF).
Quali norme possono essere dichiarate inapplicabili?
Gli artt. 120, 121, 122 e 123, comma 2, secondo periodo TUF, alle societa' italiane quotate solo in mercati regolamentati di altri Paesi UE.
Il potere della Consob e' automatico?
No: richiede una valutazione caso per caso della normativa applicabile nella giurisdizione del mercato estero di quotazione.
Qual e' la ratio della norma?
Evitare la duplicazione degli obblighi quando la societa' e' gia' soggetta a una disciplina estera equivalente (direttiva Transparency).
Il meccanismo e' molto usato?
No: e' raramente utilizzato, perche' la direttiva Transparency ha armonizzato la disciplina delle partecipazioni rilevanti a livello UE.