- Le società con azioni quotate pubblicano almeno 21 giorni prima dell’assemblea annuale la «Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti».
- La prima sezione (politica di remunerazione) è sottoposta a voto vincolante dell’assemblea.
- La seconda sezione (compensi corrisposti) è sottoposta a voto consultivo annuale dell’assemblea.
Art. 123 ter D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
In vigore dal 01/07/1998
1. Almeno ventuno giorni prima della data dell’assemblea prevista dall’articolo 2364, secondo comma, o dell’assemblea prevista dall’ articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile , le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla CONSOB con regolamento. (89)
2. La relazione è articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed è approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle società che adottano il sistema ((con consiglio di sorveglianza)) la relazione è approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione. (89)
3. La prima sezione della relazione illustra in modo chiaro e comprensibile: (89) a) ((la politica della società in materia di remunerazione con riferimento almeno all’esercizio successivo: 1) dei componenti degli organi di amministrazione; 2) dei direttori generali; 3) ove lo statuto non disponga diversamente, dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all’esercizio successivo; 4) fermo restando quanto previsto dall’ articolo 2402 del codice civile , dei componenti degli organi di controllo;)) b) le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica.
3-bis. La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Fermo quanto previsto dal comma 3-ter, le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. Le società attribuiscono compensi solo in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci ((ovvero sottoposto alla loro votazione)) . In presenza di circostanze eccezionali le società possono derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si può derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. (89)
3-ter. ((La deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante, qualora lo statuto non disponga diversamente. In caso la deliberazione sia vincolante, se l’assemblea dei soci non approva)) la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall’assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. ((In caso di mancata approvazione, la società sottopone)) al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall’articolo 2364, secondo comma, o dell’assemblea prevista dall’ articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile . (89)
3-quater. ((Ove lo statuto disponga che la deliberazione prevista dal comma 3-bis non è vincolante, l’esito della votazione è messo a disposizione del pubblico ai sensi dell’articolo 125-quater, comma
2. Nel caso in cui l’esito della votazione sia contrario, la società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall’ articolo 2364, secondo comma, del codice civile o dell’assemblea prevista dall’articolo 2364-bis, secondo comma, del medesimo codice civile .))
4. La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, ((laddove la politica di cui al comma 3 ne disciplini la remunerazione)) , per i dirigenti con responsabilità strategiche: (89) a) fornisce un’adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all’esercizio di riferimento; (89) b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate ((…)) , segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell’attività svolta nell’esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell’esercizio di riferimento. b-bis) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l’anno precedente sulla seconda sezione della relazione. (89)
5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall’articolo 114-bis ovvero è indicata nella relazione la sezione del sito Internet della società dove tali documenti sono reperibili.
6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile , e dall’articolo 114-bis, l’assemblea convocata ai sensi dell’ articolo 2364, secondo comma , ovvero dell’ articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile , delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma
4. La deliberazione non è vincolante. L’esito della votazione è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell’articolo 125-quater, comma
2. (89)
7. La Consob con regolamento, adottato sentite Banca d’Italia e Ivass per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa europea di settore, indica le informazioni da includere nella prima sezione della relazione e le caratteristiche di tale politica in conformità con l’ articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE e nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE . (89)
8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7, indica altresì le informazioni da includere nella seconda sezione della relazione, nel rispetto di quanto previsto dall’ articolo 9-ter della direttiva 2007/36/CE . ((La Consob può differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della società nonché del sistema di amministrazione e controllo adottato.)) ((133))
8-bis. Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l’avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della relazione. (89)
8-ter. Rimangono ferme le disposizioni previste in materia di remunerazioni da normative di settore. (89)
La relazione sulla remunerazione: uno strumento di say on pay
L’art. 123-ter TUF disciplina la «Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti», lo strumento attraverso cui le società quotate rendono trasparente la propria politica di compensation per amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche, e sottopongono tale politica al voto degli azionisti.
La norma attua la direttiva shareholders' rights II (2017/828/UE), che ha introdotto il voto degli azionisti sulla politica di remunerazione degli amministratori come strumento di accountability e di allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti. Il legislatore europeo ha ritenuto che la partecipazione degli azionisti alle decisioni sulla remunerazione dei manager sia un presidio efficace contro i fenomeni di pay inflation e di disallineamento tra remunerazione e performance.
Le due sezioni della relazione e i rispettivi voti assembleari
La relazione si compone di due sezioni con diverso regime di voto:
Prima sezione (politica di remunerazione): descrive la politica di remunerazione per l’esercizio successivo, compresi i criteri di determinazione delle componenti fisse e variabili, i KPI collegati alla performance, i limiti massimi e i meccanismi di malus e clawback. Il voto dell’assemblea su questa sezione è vincolante: se la politica non viene approvata, la società deve riunire nuovamente l’assemblea entro la fine dell’esercizio con una proposta rivista. I compensi continuano nel frattempo ad essere erogati secondo la politica precedente.
Seconda sezione (compensi corrisposti): illustra analiticamente i compensi effettivamente corrisposti nell’esercizio precedente a ciascun amministratore e dirigente. Il voto su questa sezione è consultivo: ha valore informativo e di accountability, ma un voto contrario non impone obblighi giuridici alla società.
Il termine di pubblicazione preventiva
La relazione deve essere messa a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima dell’assemblea, consentendo agli azionisti e agli investitori istituzionali di analizzarla con sufficiente anticipo per formulare le proprie raccomandazioni di voto.
Domande frequenti
Cosa succede se l’assemblea di una quotata vota contro la politica di remunerazione?
Il voto contrario sulla prima sezione (politica di remunerazione) è vincolante: la società deve riunire nuovamente l’assemblea entro la fine dell’esercizio con una proposta rivista. Nel frattempo continuano ad applicarsi i compensi secondo la politica precedentemente approvata.
Entro quando deve essere pubblicata la relazione sulla remunerazione?
Almeno 21 giorni prima della data dell’assemblea annuale che approva il bilancio. La relazione è messa a disposizione del pubblico tramite il sito Internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob.
La relazione sulla remunerazione deve indicare i compensi di ciascun amministratore nominalmente?
Sì, la seconda sezione prevede la disclosure analitica dei compensi corrisposti a ciascun componente del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell’esercizio precedente.
Il voto dell’assemblea sulla seconda sezione (compensi corrisposti) è vincolante?
No, il voto sulla seconda sezione ha carattere consultivo. Un voto contrario esprime la disapprovazione degli azionisti sui compensi già erogati, ma non obbliga la società a modificare retroattivamente le retribuzioni.