- I patti parasociali aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società quotate devono essere comunicati alla Consob entro 5 giorni dalla stipulazione.
- I patti devono essere pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana e depositati presso il registro delle imprese.
- I patti non comunicati o non pubblicati non sono opponibili alla società e i voti espressi dai partecipanti al patto sono nulli.
Art. 122 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Patti parasociali
In vigore dal 01/07/1998
1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate,
2. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità e i contenuti della comunicazione, dell’estratto e della pubblicazione.
3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli.
4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l’ ((articolo 14, comma 6)) . L’impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell’ ((articolo
14. comma 7)) .
5. Il presente articolo si applica anche ai patti, in qualunque forma stipulati: a) che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano; b) che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse; c) che prevedono l’acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti dalla lettera b); d) aventi per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante su tali società. d-bis) volti a favorire o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio, ivi inclusi gli impegni a non aderire ad un’offerta.
5-bis. Ai patti di cui al presente articolo non si applicano gli articoli 2341-bis e 2341-ter del codice civile .
5-ter. Gli obblighi di comunicazione di cui al comma 1 del presente articolo non si applicano ai patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto partecipazioni complessivamente inferiori alla soglia indicata all’articolo 120, comma 2.
Stesso numero, altri codici
- Art. 122 Codice Civile: Violenza ed errore
- Articolo 122 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 122 Codice del Consumo: Colpa del danneggiato
- Articolo 122 Codice della Strada: Esercitazioni di guida
- Art. 122 Codice di Procedura Civile: Uso della lingua italiana: Nomina dell’interprete
- Articolo 122 Codice di Procedura Penale: Procura speciale per determinati atti
I patti parasociali nelle società quotate: presupposti e obblighi
L’art. 122 TUF disciplina i patti parasociali nelle società con azioni quotate, o nelle società che le controllano, imponendo obblighi di trasparenza rafforzati rispetto alla disciplina civilistica ordinaria. Un patto parasociale è un accordo tra soci, stipulato in qualsiasi forma, che regola l’esercizio dei diritti sociali al di fuori dell’atto costitutivo e dello statuto.
L’oggetto tipico dei patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF è l’esercizio del diritto di voto, ma la norma ha una portata più ampia: si applica anche ai patti che limitano il trasferimento delle azioni (lock-up), che attribuiscono diritti di prelazione o di gradimento, e a quelli che disciplinano le modalità di nomina degli organi sociali.
Gli obblighi di comunicazione e pubblicità
Il comma 1 prevede tre obblighi cumulativi, da adempiersi entro cinque giorni dalla stipulazione del patto: (a) comunicazione alla Consob; (b) pubblicazione per estratto sulla stampa quotidiana; (c) deposito presso il registro delle imprese del luogo in cui la società ha sede.
La comunicazione alla Consob consente all’autorità di vigilanza di monitorare le strutture di controllo delle società quotate e di valutare se le partecipazioni comunicate individualmente dai soci (ai sensi dell’art. 120 TUF) devono essere aggregate per riflettere l’azione di concerto. La pubblicazione sulla stampa e il deposito al registro delle imprese garantiscono la conoscibilità del patto da parte di tutti gli investitori e degli stakeholder societari.
Le conseguenze dell’inadempimento
I patti non comunicati o non pubblicati non sono opponibili alla società e i voti espressi in assemblea dai partecipanti al patto in esecuzione di quest'ultimo sono nulli. Si tratta di sanzioni «reali» (non solo pecuniarie) particolarmente incisive: la nullità dei voti rende le delibere assembleari adottate con il voto di partecipanti a patti non trasparenti annullabili, con conseguente instabilità delle decisioni assembleari.
Domande frequenti
Due soci di una società quotata che stipulano un accordo privato per votare sempre allo stesso modo devono comunicarlo alla Consob?
Sì. Qualsiasi patto che abbia per oggetto l’esercizio del diritto di voto in una società con azioni quotate deve essere comunicato alla Consob entro 5 giorni dalla stipulazione, pubblicato per estratto sulla stampa quotidiana e depositato al registro delle imprese.
Cosa succede se un patto parasociale non viene comunicato alla Consob?
Il patto è inopponibile alla società e i voti espressi in assemblea dai soci in esecuzione del patto non comunicato sono nulli. Le delibere assembleari adottate con questi voti determinanti possono essere annullate.
Un patto parasociale che prevede solo un diritto di prelazione sulle azioni (senza accordi di voto) rientra nell’art. 122 TUF?
Sì, se il diritto di prelazione ha effetti indiretti sull’esercizio del controllo nella società quotata o riguarda una partecipazione di controllo. Il TUF e la Consob hanno un’interpretazione estensiva dell’ambito dei patti parasociali soggetti a comunicazione.