- In caso di partecipazioni reciproche eccedenti la soglia dell’art. 120, la società che ha superato il limite per seconda non può esercitare il diritto di voto sulle azioni eccedenti.
- Le azioni eccedenti devono essere alienate entro 12 mesi dalla data di superamento del limite.
- La Consob può autorizzare procedure concordate per ridurre le partecipazioni reciproche eccedenti.
Art. 121 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Disciplina delle partecipazioni reciproche
In vigore dal 01/07/1998
1. Fuori dai casi previsti dall’ articolo 2359-bis del codice civile , in caso di partecipazioni reciproche eccedenti il limite indicato nell’articolo 120, comma 2, la società che ha superato il limite successivamente non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato il limite. In caso di mancata alienazione entro il termine previsto la sospensione del diritto di voto di estende all’intera partecipazione. Se non è possibile accertare quale delle due società ha superato il limite successivamente, la sospensione del diritto di voto e l’obbligo di alienazione si applicano a entrambe, salvo loro diverso accordo.
2. Il limite richiamato nel comma 1 è elevato al cinque per cento, ovvero, nei casi previsti dall’articolo 120, comma 2, secondo periodo, al dieci per cento, a condizione che il superamento della soglia da parte di entrambe le società abbia luogo a seguito di un accordo preventivamente autorizzato dall’assemblea ordinaria delle società interessate.
3. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 )) .
4. Per il calcolo delle partecipazioni si applicano i criteri stabiliti ai sensi dell’articolo 120, comma 4, lettera b).
5. I commi ((1 e 2)) non si applicano quando i limiti ivi indicati sono superati a seguito di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio diretta a conseguire almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie.
6. In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del voto previsti ((dal comma 1)) si applica l’articolo 14, comma
6. L’impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell’articolo 14, comma 7.
Stesso numero, altri codici
- Art. 121 Codice Civile: Mancanza di assenso
- Articolo 121 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 121 Codice del Consumo: Pluralità di responsabili
- Articolo 121 Codice della Strada: Esame di idoneità
- Articolo 121 Codice di Procedura Civile: Libertà di forme
- Articolo 121 Codice di Procedura Penale: Memorie e richieste delle parti
La disciplina delle partecipazioni reciproche tra quotate
L’art. 121 TUF disciplina le partecipazioni incrociate tra società quotate, ossia le situazioni in cui la società A detiene una partecipazione significativa nella società B e B detiene a sua volta una partecipazione significativa in A. Questa situazione, già disciplinata in via generale dall’art. 2359-bis del codice civile, crea potenziali problemi di governance e di trasparenza del mercato del controllo societario, perché le partecipazioni reciproche possono essere utilizzate per «blindare» il controllo di entrambe le società o per creare alleanze societarie difensive.
La norma si applica «fuori dai casi previsti dall’art. 2359-bis cc»: quando le partecipazioni reciproche superano la soglia rilevante dell’art. 120 TUF, scatta il meccanismo previsto dall’art. 121, che è più rigoroso rispetto alla disciplina civilistica ordinaria.
Il meccanismo: sospensione del voto e obbligo di alienazione
In caso di partecipazioni reciproche eccedenti la soglia rilevante, la società che ha superato il limite per seconda (cronologicamente) non può esercitare il diritto di voto sulle azioni eccedenti, e deve alienarle entro 12 mesi. Questo meccanismo pone un incentivo chiaro alla riduzione delle partecipazioni incrociate: la società «arrivata seconda» perde i diritti di voto corrispondenti alle azioni eccedenti finché non rientra nei limiti.
Coordinamento con la disciplina dei patti parasociali
Le partecipazioni incrociate tra società quotate sono spesso associate a patti parasociali (artt. 122-123 TUF): le due società possono avere interesse reciproco non solo a detenere azioni l’una dell’altra, ma anche a coordinarsi nelle rispettive assemblee. La comunicazione alla Consob della struttura delle partecipazioni reciproche, insieme alla trasparenza sui patti parasociali, garantisce che il mercato sia pienamente informato su queste alleanze societarie.
Domande frequenti
Se Alfa S.p.A. e Beta S.r.l. si trovano ad avere partecipazioni incrociate che superano il limite dell’art. 120, cosa succede?
La società che ha superato la soglia per seconda perde il diritto di voto sulle azioni eccedenti la soglia e deve alienarle entro 12 mesi. La società che ha superato il limite per prima mantiene i propri diritti intatti.
Come si determina quale delle due società ha superato il limite «per seconda»?
In base alla data in cui ciascuna società ha raggiunto o superato la soglia rilevante dell’art. 120 TUF. La società che cronologicamente ha superato la soglia dopo l’altra è quella soggetta alle sanzioni dell’art. 121 (sospensione del voto e obbligo di alienazione).
Le partecipazioni incrociate tra società quotate devono essere comunicate alla Consob?
Sì. Ciascuna società deve comunicare la propria partecipazione nell’altra ai sensi dell’art. 120 TUF, al superamento di ciascuna soglia. La Consob dispone quindi di piena visibilità sulle partecipazioni reciproche tra società quotate.