Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2611 c.c. – Cause di scioglimento
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Il contratto di consorzio si scioglie:
1) per il decorso del tempo stabilito per la sua durata;
2) per il conseguimento dell’oggetto o per l’impossibilità di conseguirlo;
3) per volontà unanime dei consorziati;
4) per deliberazione dei consorziati, presa a norma dell’art. 2606, se sussiste una giusta causa;
5) per provvedimento dell’autorità governativa, nei casi ammessi dalla legge;
6) per le altre cause previste nel contratto.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2610 - Articolo 2610 Codice Civile: Trasferimento dell’azienda→Cod. civ. art. 2612 - Articolo 2612 Codice Civile: Iscrizione nel registro delle impres…→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2609 Codice Civile: Recesso ed esclusione→Articolo 2613 Codice Civile: Rappresentanza in giudizio→Articolo 2608 Codice Civile: Organi preposti al consorzio→Articolo 2614 Codice Civile: Fondo consortile→Articolo 2607 Codice Civile: Modificazioni del contratto→Articolo 2615 Codice Civile: Responsabilità verso i terzi→Art. 2615 bis Codice Civile: Situazione patrimoniale
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2611 c.c. enumera tassativamente, salvo l'apertura residuale alle cause contrattuali, le fattispecie che determinano lo scioglimento del contratto di consorzio. La norma risponde all'esigenza di certezza giuridica: definendo in modo preciso le cause di scioglimento, consente ai consorziati, ai terzi creditori e all'autorità governativa di sapere quando il vincolo consortile viene meno. La pluralità di cause riflette la varietà di situazioni in cui un consorzio può cessare di esistere: alcune sono automatiche (scadenza del termine), altre richiedono una verifica di fatto (conseguimento o impossibilità dell'oggetto), altre ancora presuppongono una decisione volontaria dei consorziati (unanimità o delibera per giusta causa) o un provvedimento esterno (autorità governativa). La norma bilancia così la libertà contrattuale con la necessità di tutelare i terzi che fanno affidamento sulla continuità del consorzio.
Analisi
Le cause si distinguono in automatiche e volontarie. Automatiche: (1) scadenza del termine, il consorzio a tempo determinato si scioglie senza necessità di atti ulteriori; (2) conseguimento dell'oggetto, l'attività consortile raggiunge il risultato prefissato; (3) impossibilità dell'oggetto, l'attività diventa irrealizzabile per cause oggettive (es. divieto legale sopravvenuto). Volontarie: (3) volontà unanime, i consorziati decidono consensualmente di sciogliersi; (4) delibera per giusta causa, la maggioranza (ex art. 2606 c.c.) può sciogliere il consorzio se ricorre una giusta causa, tutelando così le minoranze dall'obbligo di proseguire un rapporto divenuto disfunzionale. Esterne: (5) provvedimento governativo, per le ipotesi previste dalla legge (es. scioglimento disposto da autorità antitrust o di settore); (6) cause contrattuali, le parti possono arricchire l'elenco legale con ulteriori fattispecie risolutive.
Quando si applica
Le cause di scioglimento operano non appena si verifica la fattispecie corrispondente. Per le cause automatiche, l'effetto si produce di diritto, senza necessità di delibere o atti formali, fermo restando l'onere di dare pubblicità allo scioglimento nei consorzi con attività esterna (art. 2612 c.c.). Per le cause volontarie, è necessaria una delibera dei consorziati (unanime o maggioritaria a seconda della causa) adottata con le forme dell'art. 2606 c.c. Lo scioglimento non libera i consorziati dagli obblighi assunti in esecuzione del contratto prima dello scioglimento: è necessaria una fase di liquidazione, disciplinata dalle disposizioni contrattuali o, in via suppletiva, dai principi generali.
Connessioni
L'art. 2611 c.c. si raccorda con l'art. 2606 c.c. per le modalità deliberative dello scioglimento per giusta causa, e con gli artt. 2612-2615 c.c. per gli obblighi pubblicitari e le conseguenze dello scioglimento nei consorzi con attività esterna. La nozione di giusta causa (n. 4) riprende quella elaborata per le società di persone (art. 2285 c.c.) e le altre ipotesi di recesso/scioglimento anticipato. Il provvedimento governativo (n. 5) rinvia a discipline speciali di settore (normativa antitrust, disciplina dei mercati regolamentati, ecc.). Le cause contrattuali aggiuntive (n. 6) sono espressione della generale autonomia negoziale ex art. 1322 c.c.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio, Caio e Sempronio costituiscono un consorzio della durata di cinque anni per la promozione dei loro prodotti artigianali sui mercati esteri. Alla scadenza del quinquennio, il consorzio si scioglie automaticamente per decorso del termine (causa n. 1), senza necessità di alcuna delibera. I tre consorziati provvedono alla liquidazione dei rapporti pendenti e alla cancellazione del consorzio dal registro delle imprese.
Caso 2: Caso 2
Mevio e Filano gestiscono un consorzio per l'acquisto collettivo di energia elettrica. A seguito di una modifica normativa, l'acquisto collettivo nel loro settore viene vietato dalla legge. L'oggetto del consorzio diventa impossibile (causa n. 2): il consorzio si scioglie di diritto. In alternativa, se fossero sorti gravi conflitti tra i consorziati tali da impedire il funzionamento del consorzio, la maggioranza avrebbe potuto deliberare lo scioglimento per giusta causa ai sensi del n. 4 dell'art. 2611 c.c.
Domande frequenti
Quante sono le cause di scioglimento del contratto di consorzio?
L'art. 2611 c.c. ne elenca sei: scadenza del termine, conseguimento o impossibilità dell'oggetto, volontà unanime, delibera per giusta causa a maggioranza, provvedimento governativo e cause previste nel contratto. Le prime tre operano automaticamente, le altre richiedono un atto deliberativo o un provvedimento esterno.
Il consorzio può sciogliersi prima della scadenza per volontà dei soci?
Sì. I consorziati possono scioglierlo per volontà unanime (causa n. 3) oppure, in presenza di una giusta causa, con delibera adottata a norma dell'art. 2606 c.c. (causa n. 4). Lo scioglimento anticipato senza giusta causa richiederebbe l'unanimità.
Cosa succede quando l'oggetto del consorzio diventa impossibile?
Il contratto di consorzio si scioglie automaticamente per impossibilità dell'oggetto (causa n. 2 dell'art. 2611 c.c.). Non è necessaria alcuna delibera: l'effetto si produce di diritto nel momento in cui l'impossibilità diventa definitiva e non meramente temporanea.
Cos'è la 'giusta causa' di scioglimento deliberata a maggioranza?
È una causa grave e obiettiva che rende impossibile o gravemente pregiudizievole la prosecuzione del consorzio, come gravi conflitti tra consorziati, violazioni reiterate degli obblighi contrattuali, o venir meno dei presupposti economici che giustificavano il consorzio. La valutazione spetta ai consorziati deliberanti.
Lo scioglimento del consorzio libera i consorziati da tutti gli obblighi?
No. Lo scioglimento apre la fase di liquidazione: i consorziati rimangono vincolati dagli obblighi assunti in esecuzione del contratto prima dello scioglimento e devono adempiere le obbligazioni consortili pendenti. Solo al termine della liquidazione il consorzio cessa definitivamente.