Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2607 c.c. – Modificazioni del contratto
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Il contratto, se non è diversamente convenuto, non può essere modificato senza il consenso di tutti i consorziati.
Le modificazioni devono essere fatte per iscritto sotto pena di nullità.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2606 - Articolo 2606 Codice Civile: Deliberazioni consortili→Cod. civ. art. 2608 - Articolo 2608 Codice Civile: Organi preposti al consorzio→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 2605 c.c.: Controllo sull’attività dei singoli consorziati→Articolo 2609 Codice Civile: Recesso ed esclusione→Articolo 2604 Codice Civile: Durata del consorzio→Articolo 2610 Codice Civile: Trasferimento dell’azienda→Articolo 2603 Codice Civile: Forma e contenuto del contratto→Articolo 2611 Codice Civile: Cause di scioglimento→Articolo 2602 Codice Civile: Nozione e norme applicabili
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2607 c.c. tutela la stabilità del patto consortile e l'autonomia di ogni consorziato rispetto alle modifiche delle regole del gioco. A differenza della gestione ordinaria, che può essere affidata alla maggioranza, le modifiche strutturali del contratto incidono sui diritti e sugli obblighi fondamentali di ciascuna impresa aderente, spesso rinegoziati con attenzione al momento della costituzione del consorzio. Il requisito dell'unanimità garantisce che nessun consorziato possa essere vincolato da condizioni diverse da quelle originariamente accettate senza il proprio esplicito assenso. Il requisito della forma scritta, prescritto a pena di nullità, aggiunge una protezione ulteriore: rende le modifiche certe, documentate e verificabili, prevenendo contestazioni sulla portata o sull'esistenza degli accordi modificativi.
Analisi
L'unanimità richiesta dall'art. 2607 c.c. opera come regola suppletiva: le parti possono convenire ab initio nel contratto originario (o anche in una modifica unanime successiva) di consentire modifiche future a maggioranza qualificata o semplice. La deroga, tuttavia, deve essere esplicita: in assenza, si applica la regola dell'unanimità. La forma scritta è richiesta ad substantiam ai sensi dell'art. 1350 c.c. e ss.; la modifica orale o per fatti concludenti è radicalmente nulla e non produce effetti. La nullità è rilevabile d'ufficio e da chiunque vi abbia interesse. Rientrano nell'ambito applicativo dell'articolo tutte le modificazioni del contratto: la variazione dell'oggetto, la durata, le quote di partecipazione, i contributi, le regole di governance, la sede del consorzio e qualunque altro elemento essenziale o accessorio disciplinato dal contratto originario.
Quando si applica
La norma trova applicazione ogni volta che i consorziati intendano apportare variazioni al contratto di consorzio originariamente stipulato, indipendentemente dalla rilevanza o dall'entità della modifica. Non si applica agli atti di mera esecuzione o attuazione dell'oggetto consortile (rientranti nell'art. 2606 c.c.), né alle decisioni operative della direzione del consorzio che non incidono sul testo contrattuale. Per i consorzi con attività esterna, le modifiche che riguardano gli elementi indicati nell'art. 2612 c.c. devono inoltre essere iscritte nel registro delle imprese per produrre effetti nei confronti dei terzi.
Connessioni
L'art. 2607 c.c. si raccorda con l'art. 2606 c.c. (deliberazioni a maggioranza per l'attuazione dell'oggetto) e con l'art. 2603 c.c. (contenuto minimo del contratto consortile). Sul piano della forma, richiama le regole generali sulla forma dei contratti (artt. 1350 ss. c.c.) e la disciplina della nullità (artt. 1418 ss. c.c.). Per i consorzi con attività esterna, le modifiche rilevanti verso i terzi devono essere iscritte nel registro delle imprese ai sensi dell'art. 2612 c.c. Analogie sistematiche si rinvengono con la disciplina delle modifiche statutarie delle società di persone, anch'esse soggette al principio dell'unanimità salvo patto contrario (art. 2252 c.c.).
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio, Caio e Sempronio sono i consorziati di un consorzio per la commercializzazione di prodotti agricoli. Tizio e Caio vogliono modificare il contratto estendendo la durata da cinque a dieci anni. Sempronio si oppone. Poiché il contratto non prevede deroghe all'unanimità, la modifica non può essere adottata senza il consenso di Sempronio. Tizio e Caio non possono imporre la proroga a maggioranza.
Caso 2: Caso 2
Mevio e Filano, unici consorziati, concordano verbalmente di modificare le quote di contribuzione al fondo consortile. L'accordo orale è nullo ai sensi dell'art. 2607 c.c., che prescrive la forma scritta a pena di nullità. Quando sorge una controversia sulla misura dei contributi, il giudice farà riferimento al contratto scritto originario, ignorando l'accordo verbale.
Domande frequenti
Quanti voti servono per modificare il contratto di consorzio?
Salvo diversa previsione contrattuale, è richiesto il consenso unanime di tutti i consorziati. Il contratto può tuttavia prevedere ab initio che le modifiche future siano adottate a maggioranza qualificata o semplice.
Le modifiche al contratto di consorzio devono essere scritte?
Sì. L'art. 2607 c.c. prescrive la forma scritta a pena di nullità (forma ad substantiam). Le modifiche concordate verbalmente o per fatti concludenti sono radicalmente nulle e non producono alcun effetto giuridico.
Un consorziato può essere obbligato a modifiche del contratto contro la sua volontà?
No, salvo che il contratto consortile preveda espressamente una regola a maggioranza per le modifiche. In assenza di tale clausola, l'unanimità è inderogabile e ogni consorziato dispone di un veto de iure.
Le modifiche del contratto di consorzio vanno iscritte nel registro delle imprese?
Per i consorzi con attività interna non è richiesta l'iscrizione delle modifiche. Per i consorzi con attività esterna, devono essere iscritte nel registro delle imprese le modifiche concernenti gli elementi indicati nell'art. 2612 c.c. (denominazione, oggetto, durata, rappresentanza, fondo consortile).
Cosa si intende per 'modificazione del contratto' ai sensi dell'art. 2607 c.c.?
Qualsiasi variazione del testo contrattuale, sia degli elementi essenziali (oggetto, durata, quote) sia delle clausole accessorie. Non rientrano nell'ambito applicativo gli atti di mera esecuzione o attuazione dell'oggetto consortile, che seguono le regole deliberative dell'art. 2606 c.c.