- Il diritto di voto nelle assemblee spetta a chi è iscritto nel libro dei soci da almeno novanta giorni.
- Ogni socio cooperatore ha un voto, indipendentemente dal valore della quota o dal numero di azioni possedute (principio una testa, un voto).
- Lo statuto può attribuire voto plurimo ai soci cooperatori persone giuridiche, fino a un massimo di cinque voti, in relazione all'ammontare della quota o al numero dei loro membri.
- Nelle cooperative di integrazione tra imprese, il voto può essere commisurato alla partecipazione allo scambio mutualistico, con un tetto del 10% dei voti per assemblea e del 33% del totale dei voti spettanti ai presenti.
- Lo statuto può prevedere il voto per corrispondenza o con altri mezzi di telecomunicazione, con specifiche cautele sull'avviso di convocazione.
Testo dell'articoloVigente
Art. 2538 c.c. Assemblea.
In vigore
Nelle assemblee hanno diritto dì voto coloro che risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci. (1) Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni possedute. L’atto costitutivo determina i limiti al diritto di voto degli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori. Ai soci cooperatori persone giuridiche l’atto costitutivo può attribuire più voti, ma non oltre cinque, in relazione all’ammontare della quota oppure al numero dei loro membri. Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso l’integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi di esse, l’atto costitutivo può prevedere che il diritto di voto sia attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. Lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali categorie di soci, in modo che nessuno di essi possa esprimere più del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. In ogni caso, ad essi non può essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale. Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validità delle deliberazioni sono determinate dall’atto costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci. L’atto costitutivo può prevedere che il voto venga espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione. In tal caso l’avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell’avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione dell’assemblea.
Commento
Ratio
L'art. 2538 c.c. codifica il principio democratico che distingue la cooperativa dalle società lucrative: una testa, un voto. Nelle s.p.a. il peso decisionale è proporzionale al capitale posseduto; nella cooperativa, invece, ogni socio pesa uguale, indipendentemente dalla quota investita. Questa scelta riflette la vocazione mutualistica della cooperativa, che è un'organizzazione di persone prima che di capitali. Il legislatore del 2003 ha tuttavia introdotto temperamenti al principio, riconoscendo alle persone giuridiche associate e alle cooperative di integrazione tra imprese la possibilità di un voto parzialmente proporzionale, a condizione che siano rispettati i limiti percentuali previsti dalla norma stessa, a presidio dell'equilibrio democratico interno.
Analisi
Il requisito dei novanta giorni di iscrizione nel libro dei soci è una condizione sospensiva del diritto di voto: il socio acquisisce lo status giuridico di socio al momento dell'annotazione nel libro, ma il diritto di partecipare alle delibere assembleari matura solo trascorso tale periodo. Questa limitazione temporale serve a evitare manovre di ingresso opportunistiche in prossimità di assemblee straordinarie su operazioni rilevanti. Il voto plurimo per le persone giuridiche è consentito fino a cinque voti e deve essere calibrato dallo statuto in relazione all'ammontare della quota o al numero dei loro membri. Nelle cooperative di integrazione, tipicamente le cooperative tra imprese agro-alimentari, il voto può essere agganciato ai conferimenti (latte, uva, ecc.), ma nessun socio può esprimere più del decimo dei voti totali in un'assemblea generale, e l'insieme dei soci con voto plurimo non può superare un terzo dei voti dei presenti. Il voto per corrispondenza o telematico è ammesso dallo statuto, ma con una cautela procedurale essenziale: le proposte da votare devono essere riportate per esteso nell'avviso di convocazione, sicché i votanti lontani possano esprimersi consapevolmente; i voti così espressi non si computano se all'ordine del giorno vengono poste proposte diverse da quelle originariamente indicate.
Quando si applica
La norma si applica a tutte le assemblee della cooperativa, ordinarie e straordinarie, e a tutte le modalità di voto, sia in presenza sia a distanza. Il requisito dei novanta giorni va rispettato anche nelle assemblee convocate urgentemente. Il voto plurimo per le persone giuridiche deve essere esercitato secondo le modalità previste dallo statuto; in assenza di previsione, si applica il principio generale del voto singolo. La disciplina del voto telematico assume rilievo crescente nelle cooperative di grandi dimensioni con soci distribuiti sul territorio nazionale.
Connessioni
L'art. 2538 c.c. si raccorda con l'art. 2527 c.c. (requisiti dei soci), con l'art. 2528 c.c. (ammissione e decorrenza dei novanta giorni), con gli artt. 2539-2540 c.c. (assemblee speciali e rappresentanza in assemblea) e con le norme generali sulle assemblee di s.p.a. applicabili in via suppletiva ex art. 2519 c.c. Per le cooperative a responsabilità limitata, vengono in rilievo le norme dell'art. 2468 c.c. sui diritti particolari dei soci. Nelle cooperative che emettono strumenti finanziari, il limite al diritto di voto degli strumenti offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori deve essere definito dallo statuto.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio viene ammesso come socio cooperatore della Cooperativa Vitivinicola Collio il 1° ottobre 2025. L'assemblea per l'approvazione del bilancio 2025 è convocata per il 28 aprile 2026. Tizio, iscritto da soli 209 giorni, può votare: il requisito dei novanta giorni è ampiamente soddisfatto. Se invece l'assemblea fosse stata convocata per il 15 dicembre 2025, Tizio, iscritto da soli 75 giorni, non avrebbe potuto esercitare il diritto di voto.
Caso 2: Caso 2
La Cooperativa Lattiero-Casearia Pianura Padana raccoglie latte da imprese agricole socie. Lo statuto attribuisce voto plurimo in ragione dei quintali di latte conferiti nell'anno precedente, fino a un massimo di cinque voti per socio. Caio, grande conferente, ha maturato diritto a cinque voti; Sempronio, piccolo produttore, ha un solo voto. Nell'assemblea generale, il numero totale dei voti è 800: Caio può esprimere al massimo 80 voti (10%) e l'insieme dei soci con voto plurimo non può superare 266 voti complessivi (un terzo del totale dei presenti/rappresentati).
Caso 3: Caso 3
Lo statuto della Cooperativa di Servizi Digitali consente il voto per corrispondenza. L'avviso di convocazione riporta per esteso la proposta di modifica dello statuto. Mevio, socio residente all'estero, invia il voto per corrispondenza. Nel corso dell'assemblea viene posta in votazione anche una proposta aggiuntiva non prevista nell'avviso: il voto di Mevio non si computa per questa delibera, ma rimane valido per la proposta originaria sulla modifica statutaria.
Domande frequenti
Quando matura il diritto di voto per il nuovo socio di una cooperativa?
Il diritto di voto matura trascorsi novanta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci. Prima di tale termine il socio è titolare della quota ma non può partecipare alle deliberazioni assembleari.
Una cooperativa può attribuire più voti a un socio che ha investito più capitale?
In linea di principio no: ogni socio cooperatore ha un voto, indipendentemente dalla quota. Fanno eccezione i soci cooperatori persone giuridiche, ai quali lo statuto può attribuire fino a cinque voti, e le cooperative di integrazione tra imprese, che possono ancorare il voto ai conferimenti mutualistici.
Qual è il limite al voto plurimo nelle cooperative di integrazione tra imprese?
Nessun socio può esprimere più del decimo dei voti totali dell'assemblea, e l'insieme dei soci con voto proporzionale non può superare un terzo dei voti complessivi spettanti a tutti i presenti o rappresentati in assemblea.
È possibile votare per corrispondenza o via internet nell'assemblea di una cooperativa?
Sì, se lo statuto lo prevede. In tal caso l'avviso di convocazione deve riportare per esteso le proposte su cui si vota. I voti espressi a distanza non si computano se in assemblea vengono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell'avviso.
Chi determina le maggioranze necessarie per la validità delle delibere assembleari in cooperativa?
L'atto costitutivo stabilisce le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validità delle deliberazioni, calcolate in base al numero di voti spettanti ai soci (non al numero di soci presenti).
Vedi anche