Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2518 c.c. – Responsabilità per le obbligazioni sociali
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Nelle società cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2517 - Articolo 2517 Codice Civile: Enti mutualistici.→Cod. civ. art. 2519 - Articolo 2519 Codice Civile: Norme applicabili.→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 2510 c.c.: Società con prevalenti interessi stranieri→Art. 2509 bis Codice Civile: Responsabilità in caso di inosserva→Art. 2509 c.c.: Società costituite nel territorio dello Stato co→Art. 2508 bis Codice Civile: Registrazione e cancellazione telematica→Art. 2508 c.c.: Responsabilità in caso di inosservanza delle for→Art. 2507 c.c.: Società estere di tipo diverso da quelle naziona→Art. 2506 quater Codice Civile: Effetti della scissione
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In sintesi
Indice dei contenuti
La responsabilità limitata nelle società cooperative
L'articolo 2518 del Codice Civile stabilisce il principio fondamentale di responsabilità patrimoniale nelle società cooperative: per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. I soci, salvo specifiche previsioni di legge o statutarie, non sono personalmente responsabili per i debiti contratti dalla cooperativa nell'esercizio della propria attività.
Questa disposizione rappresenta una scelta sistematica precisa: il legislatore del 2003 ha allineato il regime di responsabilità delle cooperative a quello delle società di capitali (SRL e SPA), superando la tradizionale distinzione - presente nel codice del 1942 - tra cooperative a responsabilità limitata e cooperative a responsabilità illimitata.
La separazione patrimoniale come garanzia per i terzi
Il principio di separazione patrimoniale tutela i creditori della cooperativa: essi sanno che il patrimonio sociale è la loro garanzia. Ma tutela anche i soci: l'adesione a una cooperativa non espone il patrimonio personale del socio alle vicende economiche dell'ente, salvo che il socio abbia fornito garanzie personali (fideiussioni, avalli) a titolo individuale.
Per i terzi che contrattano con la cooperativa, la conoscenza del regime di responsabilità è essenziale per valutare il rischio creditizio. La norma è quindi di pubblico interesse: garantisce chiarezza nei rapporti con il mercato e incentiva la partecipazione cooperativa, abbassando il rischio personale dei soci.
Confronto con il regime delle società di persone
La differenza rispetto alle società di persone è netta. In una società in nome collettivo, ad esempio, tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali (art. 2291 c.c.). Nella cooperativa, invece, come nella SRL e nella SPA, il socio che abbia versato la propria quota è al riparo da azioni esecutive personali dei creditori sociali.
Va tuttavia ricordato che la responsabilità limitata dei soci non significa che non esistano obblighi di contribuzione: i soci sono tenuti a versare i conferimenti stabiliti, e il patrimonio della cooperativa - incluse le riserve indivisibili - costituisce il fondo di garanzia per i creditori.
Profili pratici: concessione di credito alle cooperative
Per banche e istituti di credito che valutano la solvibilità di una cooperativa, l'art. 2518 c.c. ha implicazioni dirette: l'affidamento deve basarsi sul patrimonio sociale dell'ente, non su garanzie personali dei soci. Nella prassi, tuttavia, gli istituti richiedono spesso garanzie aggiuntive (ipoteche su beni sociali, fideiussioni di soci o di terzi) che integrano ma non sostituiscono la garanzia patrimoniale principale.
Per i professionisti che assistono cooperative in crisi, la responsabilità limitata delimita l'esposizione del socio: egli perderà la quota investita, ma non risponderà con il proprio patrimonio personale, salvo le eccezioni già menzionate (garanzie prestate a titolo individuale, azioni di responsabilità per condotte illecite).
Domande frequenti
I soci di una cooperativa possono essere chiamati a rispondere personalmente dei debiti della società?
No, salvo che abbiano prestato garanzie personali a titolo individuale. L'art. 2518 c.c. stabilisce che per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il proprio patrimonio.
Cosa succede al socio di una cooperativa fallita?
Il socio perde la quota conferita, ma il suo patrimonio personale non è aggredibile dai creditori della cooperativa. La responsabilità è limitata al conferimento effettuato, salvo specifiche garanzie prestate personalmente.
Il principio di responsabilità limitata vale per tutti i tipi di cooperative?
Sì, l'art. 2518 c.c. si applica a tutte le società cooperative. La riforma del 2003 ha eliminato la distinzione tra cooperative a responsabilità limitata e illimitata, uniformando il regime.
Un creditore della cooperativa può pignorare la quota del socio?
No direttamente. Il creditore della cooperativa agisce sul patrimonio sociale, non sulle quote dei soci. Il creditore particolare del singolo socio ha invece diritti limitati sulla quota (art. 2537 c.c.).
Esistono deroghe al principio di responsabilità limitata nelle cooperative?
Le deroghe devono essere espressamente previste dalla legge. In linea generale, la responsabilità personale del socio può emergere in caso di comportamenti illeciti che abbiano causato danni (azioni di responsabilità), ma non per le normali obbligazioni sociali.