Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2493 c.c. – Approvazione tacita del bilancio
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s’intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell’attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci.
Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all’atto del pagamento dell’ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2492 - Articolo 2492 Codice Civile: Ripartizione degli utili→Cod. civ. art. 2494 - Articolo 2494 Codice Civile: Modificazioni dell’atto costitutivo→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 2491 Codice Civile: Bilancio→Articolo 2495 Codice Civile: Aumento del capitale→Articolo 2490 Codice Civile: Libri sociali obbligatori→Articolo 2496 Codice Civile: Riduzione del capitale→Articolo 2489 Codice Civile: Controllo individuale del socio→Articolo 2497 Codice Civile: Scioglimento e liquidazione→Art. 2497 bis Codice Civile: Pubblicità
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2493 c.c. chiude il ciclo del bilancio finale di liquidazione regolando due meccanismi alternativi di approvazione: il silenzio-assenso per decorso del termine (novanta giorni senza reclami) e la quietanza senza riserve rilasciata dal socio. La ratio è di certezza: una volta chiusa la liquidazione, i liquidatori devono poter sapere con precisione quando è definitivamente escluso qualsiasi rischio di contestazione sul loro operato. La liberazione dei liquidatori verso i soci non è una clausola di irresponsabilità assoluta: i liquidatori rimangono esposti verso i creditori insoddisfatti (art. 2495 c.c.) e verso la società in caso di responsabilità preesistenti all'approvazione non portate a conoscenza. La norma vuole quindi bilanciare la protezione dei liquidatori con la tutela dei soci che si siano attivati tempestivamente.
Analisi
Il primo meccanismo è il silenzio-assenso: se nel termine di novanta giorni dall'iscrizione del deposito del bilancio finale nessun socio propone reclamo, il bilancio «s'intende approvato». L'effetto è la liberazione dei liquidatori «di fronte ai soci», non verso i creditori. Questa liberazione è condizionata: i liquidatori rimangono obbligati a distribuire le somme indicate nel bilancio come spettanti ai soci. Il secondo meccanismo è la quietanza liberatoria: il socio che riceve il pagamento dell'ultima quota di riparto e rilascia quietanza senza riserve approva implicitamente il bilancio, indipendentemente dal decorso dei novanta giorni. La quietanza senza riserve è quindi un atto ricognitivo della correttezza dell'operazione di liquidazione. La distinzione è importante: con la quietanza l'approvazione può avvenire anche prima della scadenza del termine, accelerando la chiusura formale della società.
Quando si applica
Il primo comma si applica quando, scaduti i novanta giorni dalla iscrizione del deposito del bilancio finale, nessun socio ha proposto reclamo al tribunale. L'approvazione è automatica, senza necessità di alcuna formalità. La liberazione dei liquidatori ha effetto dalla scadenza del termine. Il secondo comma si applica in presenza di pagamento dell'ultima quota di riparto a ciascun socio: se il socio rilascia quietanza senza riserve, l'approvazione opera immediatamente, senza attendere i novanta giorni. Se il socio appone riserve alla quietanza (es. «con riserva di contestare il calcolo»), l'effetto liberatorio non si produce.
Connessioni
La norma è il necessario completamento dell'art. 2492 c.c. (redazione e deposito del bilancio finale) e precede l'art. 2495 c.c. (cancellazione dal registro e responsabilità residua dei liquidatori verso i creditori). Il meccanismo del silenzio-assenso richiama istituti analoghi nel diritto processuale e amministrativo. La liberazione dei liquidatori verso i soci non pregiudica l'eventuale responsabilità verso i creditori rimasti insoddisfatti: i creditori possono agire contro liquidatori e soci ex art. 2495 c.c. anche dopo la cancellazione. La quietanza senza riserve come atto di approvazione implicita richiama il principio civilistico dell'acquiescenza (art. 1306 c.c.).
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Il bilancio finale della SRL Kappa è iscritto al registro delle imprese il 1° giugno 2025. I soci Tizio e Caio non propongono alcun reclamo entro il 30 agosto 2025. Il 1° settembre 2025 il bilancio s'intende approvato: il liquidatore Sempronio è liberato da ogni obbligo verso i soci, fatti salvi quelli di distribuzione delle quote indicate nel bilancio. Sempronio può ora avviare le pratiche di cancellazione della società.
Caso 2: La SRL Lambda è in fase di chiusura
Il liquidatore Mevio paga a Filano la sua quota di riparto (€ 40.000) il 15 luglio 2025, prima della scadenza dei novanta giorni dal deposito del bilancio. Filano firma la ricevuta di pagamento senza apporre alcuna riserva. Questa quietanza senza riserve produce immediatamente l'approvazione del bilancio nei confronti di Filano, liberando Mevio dai suoi obblighi verso di lui, anche se il termine di novanta giorni non è ancora scaduto.
Domande frequenti
Cosa succede se nessun socio contesta il bilancio finale entro 90 giorni?
Il bilancio s'intende approvato per silenzio-assenso. I liquidatori sono liberati dalle loro obbligazioni verso i soci (ad eccezione degli obblighi di distribuzione delle quote indicate nel bilancio) e possono procedere con la cancellazione della società.
La quietanza del socio equivale all'approvazione del bilancio?
Sì, se rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto. In questo caso l'approvazione opera indipendentemente dal decorso del termine di novanta giorni, con effetto immediato verso il socio che ha rilasciato la quietanza.
I liquidatori liberati verso i soci lo sono anche verso i creditori?
No. La liberazione riguarda solo i rapporti con i soci. I creditori sociali rimasti insoddisfatti possono comunque agire contro i liquidatori (e i soci che hanno ricevuto somme in liquidazione) ai sensi dell'art. 2495 c.c., anche dopo la cancellazione della società.
Un socio può approvare il bilancio prima della scadenza dei 90 giorni?
Sì, indirettamente: se riceve il pagamento della sua quota e rilascia quietanza senza riserve, l'approvazione opera immediatamente nei suoi confronti. Ciò non impedisce agli altri soci di proporre reclamo entro il termine ordinario.
Se il socio appone riserve alla quietanza, il termine di 90 giorni resta?
Sì. La quietanza con riserve non produce l'effetto di approvazione implicita del bilancio. Il socio può ancora proporre reclamo al tribunale entro il termine di novanta giorni dalla iscrizione del deposito del bilancio finale.