Testo dell'articoloAbrogato
Art. 2440-bis c.c. – Aumento di capitale delegato liberato mediante conferimenti di beni in natura e di crediti senza relazione di stima
R.D. 16 marzo 1942, n. 262 – Codice civile
Articolo abrogato. Non è più in vigore: l’abrogazione è stata disposta dal D.Lgs. 29 novembre 2010,n. 224. Il testo previgente è riportato qui sotto a fini di consultazione storica.
Testo previgente
[Aumento di capitale delegato liberato mediante conferimenti di beni in natura e di crediti senza relazione di stima] Nel caso sia attribuita agli amministratori la facoltà di cui all’articolo 2443, secondo comma, e sia deliberato il conferimento di beni in natura o crediti valutati in conformità dell’articolo 2343-ter, gli amministratori, espletata la verifica di cui all’articolo 2343-quater, primo comma, depositano per l’iscrizione nel registro delle imprese, in allegato al verbale della deliberazione di aumento del capitale, una dichiarazione con i contenuti di cui all’articolo 2343-quater, terzo comma, dalla quale risulti la data della delibera di aumento del capitale.
Entro trenta giorni dall’iscrizione della dichiarazione di cui al primo comma i soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell’ammontare precedente l’aumento medesimo, possono richiedere la presentazione di una nuova valutazione.
Si applica in tal caso l’articolo 2343.
Il conferimento non può essere eseguito fino al decorso del predetto termine e, se del caso, alla presentazione della nuova valutazione.
Qualora non sia richiesta la nuova valutazione, gli amministratori depositano per l’iscrizione nel registro delle imprese congiuntamente all’attestazione di cui all’articolo 2444 la dichiarazione che non sono intervenuti, successivamente alla data della dichiarazione di cui al secondo comma, i fatti o le circostanze di cui all’articolo 2343-quater, primo comma
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In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2440-bis c.c. era stato introdotto nell'ordinamento per disciplinare in modo specifico l'aumento di capitale delegato agli amministratori (ex art. 2443 c.c.) quando liberato mediante conferimenti di beni in natura o crediti senza ricorso alla relazione di stima tradizionale. La norma faceva parte del complesso di disposizioni attuative della Direttiva 2006/68/CE, che aveva introdotto metodi valutativi alternativi alla perizia giudiziale. Successivi interventi di riordino normativo hanno portato alla soppressione dell'articolo, con riassorbimento della materia nel testo dell'art. 2440 c.c. e nel sistema degli artt. 2343-ter e 2343-quater c.c., resi di applicazione generale per tutte le ipotesi di conferimento alternativo, comprese quelle negli aumenti delegati.
Analisi
Il testo dell'art. 2440-bis c.c. risulta soppresso: la rubrica e il contenuto dell'articolo originario non producono più effetti giuridici. La materia già disciplinata, ossia la possibilità di eseguire l'aumento di capitale delegato con conferimenti in natura o crediti avvalendosi di metodi valutativi alternativi alla perizia ex art. 2343 c.c., è ora integralmente regolata dall'art. 2440 c.c., che al secondo comma consente espressamente agli amministratori di optare per la disciplina degli artt. 2343-ter e 2343-quater c.c. indipendentemente dal fatto che l'aumento sia stato deliberato dall'assemblea o dal consiglio in forza di delega. Il sistema si completa con l'art. 2443 c.c. sulla delega agli amministratori.
Quando si applica
L'art. 2440-bis c.c. non è più in vigore e non trova applicazione. Le operazioni di aumento di capitale delegato con conferimenti in natura o crediti senza relazione di stima tradizionale sono disciplinate dall'art. 2440 c.c. in combinato disposto con gli artt. 2343-ter e 2343-quater c.c. e con l'art. 2443 c.c. Eventuali rapporti sorti in vigenza della norma ora soppressa sono soggetti alle disposizioni intertemporali applicabili.
Connessioni
La materia già contenuta nell'art. 2440-bis c.c. è ora disciplinata dall'art. 2440 c.c. (conferimenti in natura negli aumenti di capitale), dall'art. 2343-ter c.c. (metodi valutativi alternativi), dall'art. 2343-quater c.c. (verifica e adeguamento) e dall'art. 2443 c.c. (delega agli amministratori per l'aumento di capitale). Il quadro si completa con la Direttiva 2006/68/CE, poi rifusa nella Direttiva (UE) 2017/1132, che aveva ispirato la disciplina valutativa alternativa.
Domande frequenti
L'art. 2440-bis c.c. è ancora in vigore?
No. L'art. 2440-bis c.c. è stato soppresso. Il testo della norma non produce più effetti giuridici e l'articolo non trova applicazione nelle operazioni societarie attuali.
Cosa disciplinava originariamente l'art. 2440-bis c.c.?
L'articolo regolava l'aumento di capitale delegato agli amministratori (ex art. 2443 c.c.) eseguito mediante conferimenti di beni in natura o crediti senza ricorso alla tradizionale relazione di stima giudiziale, nell'ambito dell'attuazione della Direttiva 2006/68/CE sui metodi valutativi alternativi.
Dove è ora disciplinata la materia già contenuta nell'art. 2440-bis c.c.?
La materia è ora regolata dall'art. 2440 c.c., che consente agli amministratori di optare per la disciplina semplificata degli artt. 2343-ter e 2343-quater c.c. anche negli aumenti delegati con conferimenti in natura, senza necessità di una norma ad hoc separata.
Un aumento di capitale delegato con conferimenti in natura è oggi ammissibile?
Sì. L'aumento di capitale deliberato dal consiglio di amministrazione in forza di delega ex art. 2443 c.c. può essere liberato mediante conferimenti in natura o crediti, seguendo la disciplina dell'art. 2440 c.c. Il percorso valutativo alternativo degli artt. 2343-ter e 2343-quater rimane disponibile su decisione degli amministratori.
Quali norme occorre consultare per i conferimenti in natura negli aumenti delegati?
Le fonti normative rilevanti sono: art. 2440 c.c. (disciplina generale del conferimento in natura negli aumenti), art. 2343-ter c.c. (metodi valutativi alternativi), art. 2343-quater c.c. (verifica e adeguamento del valore) e art. 2443 c.c. (delega agli amministratori per l'aumento di capitale).