Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 1331 c.c. – Opzione
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Quando le parti convengono che una di esse rimanga vincolata alla propria dichiarazione e l’altra abbia facoltà di accettarla o meno, la dichiarazione della prima si considera quale proposta irrevocabile per gli effetti previsti dall’art. 1329.
Se per l’accettazione non è stato fissato un termine, questo può essere stabilito dal giudice.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 1330 - Articolo 1330 Codice Civile: Morte o incapacità dell’imprenditore→Cod. civ. art. 1332 - Articolo 1332 Codice Civile: Adesione di altre parti al contratto→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 1329 Codice Civile: Proposta irrevocabile→Art. 1333 c.c.: Contratto con obbligazioni del solo proponente→Art. 1328 Codice Civile: Revoca della proposta e dell’accettazione→Articolo 1334 Codice Civile: Efficacia degli atti unilaterali→Art. 1327 c.c.: Esecuzione prima della risposta dell’accettante→Articolo 1335 Codice Civile: Presunzione di conoscenza→Articolo 1326 Codice Civile: Conclusione del contratto
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Quando le parti convengono che una di esse rimanga vincolata alla propria proposta e l'altra abbia facoltà di accettarla o meno entro un termine stabilito, la proposta è irrevocabile e si forma un contratto di opzione. In mancanza di termine, può essere fissato dal giudice.
Natura giuridica dell'opzione
L'articolo 1331 c.c. disciplina il contratto di opzione, che si distingue nettamente dalla proposta irrevocabile ex art. 1329 c.c. La distinzione fondamentale è strutturale: l'opzione è un contratto (richiede l'accordo di entrambe le parti), mentre la proposta irrevocabile è una dichiarazione unilaterale del proponente. Nella prassi, il contratto di opzione implica tipicamente un corrispettivo pagato dall'optante (il beneficiario del diritto di opzione) al concedente (chi si vincola a mantenere la proposta), sebbene la norma non lo richieda espressamente. Il corrispettivo compensa il sacrificio del concedente che rinuncia alla libertà di revocare l'offerta o di trattare con terzi.
Struttura e funzione
L'opzione attribuisce all'optante un diritto potestativo: con la semplice manifestazione di volontà (l'accettazione) egli può far sorgere il contratto definitivo, senza che il concedente possa opporsi. Durante il periodo di opzione, il concedente è in una posizione di soggezione: non può revocare la proposta né concludere il contratto con terzi. L'opzione è frequentemente utilizzata come strumento di pianificazione negoziale nelle operazioni immobiliari (opzione di acquisto su immobili), nelle operazioni societarie (opzioni di acquisto o vendita di partecipazioni, c.d. call option e put option) e nei mercati finanziari (opzioni su titoli e valute).
Il termine di esercizio
Il termine per l'accettazione dell'opzione è solitamente stabilito dalle parti nel contratto. Se non è indicato, la norma prevede che il giudice possa fissarlo su istanza di chi vi abbia interesse. L'interesse è tipicamente quello del concedente, che non vuole rimanere vincolato a tempo indeterminato. Il giudice fissa il termine considerando la natura dell'affare e le circostanze concrete. L'esercizio del diritto di opzione oltre il termine è tardivo e non produce la conclusione del contratto definitivo.
Connessioni con altre norme
L'art. 1331 va letto in connessione con l'art. 1329 c.c. (proposta irrevocabile) per la distinzione strutturale. Rilevante è anche il coordinamento con l'art. 1351 c.c. (contratto preliminare): opzione e preliminare hanno funzione analoga (garantire la conclusione di un contratto futuro) ma struttura diversa (nell'opzione solo il concedente è vincolato; nel preliminare entrambe le parti si obbligano a concludere il definitivo). In materia immobiliare, l'opzione d'acquisto soggetta a trascrizione è disciplinata dall'art. 2645-bis c.c.
Domande frequenti
Qual è la differenza tra contratto di opzione (art. 1331 c.c.) e contratto preliminare (art. 1351 c.c.)?
Nel contratto di opzione, solo il concedente è vincolato: l'optante può decidere liberamente se esercitare il diritto di opzione. Nel contratto preliminare, entrambe le parti si obbligano a concludere il contratto definitivo: entrambi possono essere costretti a stipulare (art. 2932 c.c.).
L'opzione richiede necessariamente un corrispettivo?
No, la legge non lo richiede. L'opzione può essere gratuita. Tuttavia nella pratica commerciale quasi sempre l'optante versa un corrispettivo (premio di opzione) al concedente, a compensazione del vincolo imposto a quest'ultimo. Il corrispettivo di solito non viene restituito se l'optante decide di non esercitare l'opzione.
Cosa succede se il termine di esercizio dell'opzione non è indicato nel contratto?
Il giudice può fissarlo su istanza dell'interessato (tipicamente il concedente, che vuole liberarsi del vincolo). Il giudice determina un termine congruo tenendo conto della natura dell'affare e delle circostanze.
Il contratto definitivo concluso in forza di opzione immobiliare deve essere trascritto?
L'opzione d'acquisto immobiliare deve essere trascritta ai sensi dell'art. 2645-bis c.c. per essere opponibile ai terzi. La trascrizione dell'opzione anticipa l'effetto prenotativo: eventuali atti del concedente sul bene compiuti dopo la trascrizione dell'opzione sono opponibili all'optante che eserciti il diritto.
Un'opzione call e un'opzione put azionaria sono regolate dall'art. 1331 c.c.?
Sì, nella misura in cui si tratta di contratti di opzione di diritto civile aventi ad oggetto partecipazioni societarie. Le opzioni su strumenti finanziari quotati sono soggette anche alla disciplina del TUF (d.lgs. 58/1998) e dei regolamenti CONSOB, che si sovrappongono alla disciplina civilistica.