- L'obbligo non sussiste se la compagnia è controllata da altra impresa che redige consolidato ai sensi del Titolo o all'estero UE.
- L'esonero è subordinato a condizioni tassative: assenza di titoli quotati, soglie di partecipazione, inclusione nel consolidato della controllante.
- La controllante deve essere soggetta a normativa europea o equivalente.
- Il bilancio della controllante deve essere certificato e tradotto in italiano se richiesto.
- L'esonero evita duplicazioni di consolidamento all'interno di gruppi internazionali.
Testo dell'articoloVigente
Art. 97 D.Lgs. 209/2005 — Esonero dall’obbligo di redazione
D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 — Codice delle assicurazioni private
1. L'obbligo di redazione del bilancio consolidato non sussiste nei confronti delle imprese di cui all'articolo 95, commi 1 e 2, a loro volta controllate direttamente o indirettamente da altra impresa tenuta alla redazione del bilancio consolidato ai sensi del presente titolo ovvero da un'impresa di assicurazione o riassicurazione costituita in un altro Stato membro.
2. 2. L'esonero è subordinato alle seguenti circostanze: a) che l'impresa controllata non abbia emesso titoli quotati in mercati regolamentati; b) che la controllante sia titolare di oltre il novantacinque per cento delle azioni o quote dell'impresa controllata ovvero, in difetto di tale condizione, che la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta almeno sei mesi prima della fine dell'esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale; c) che l'impresa controllata e le imprese da questa controllate da includere nel consolidamento ai sensi del presente titolo siano incluse nel bilancio consolidato della controllante; d) che l'impresa controllante, soggetta al diritto di uno Stato membro, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato conformemente alle disposizioni dell'ordinamento comunitario.
3. Le ragioni dell'esonero sono indicate nella nota integrativa al bilancio di esercizio. La nota integrativa indica altresì la denominazione e la sede dell'impresa che redige il bilancio consolidato ai sensi del presente articolo. Una copia del bilancio della controllante, della relazione sulla gestione e di quella dell'organo di controllo, redatti in lingua italiana, è depositata presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo ove è la sede dell'impresa controllata.
Commento
Principio di non duplicazione
L'art. 97 disciplina gli esoneri dall'obbligo di consolidato di cui agli artt. 95 e 96, prevenendo duplicazioni inutili all'interno dei gruppi internazionali. Una compagnia italiana sub-holding, controllata a sua volta da un'altra impresa che redige consolidato a livello superiore, non deve necessariamente redigere il proprio consolidato intermedio: gli assicurati, gli azionisti e l'autorità di vigilanza possono accedere al consolidato del livello superiore, evitando un onere ridondante. L'esonero opera solo nel rispetto di condizioni tassative volte a garantire trasparenza equivalente.
Condizioni di esonero
Il comma 2 elenca le condizioni cumulative: (a) la controllata esonerata non deve aver emesso titoli quotati in mercati regolamentati, perché in tal caso gli investitori dell'impresa intermedia esigerebbero il consolidato specifico; (b) la controllante deve possedere oltre il 95% delle azioni o quote, oppure i soci minoritari (almeno 5%) non devono aver chiesto la redazione del consolidato almeno sei mesi prima della chiusura dell'esercizio; (c) la controllata e tutte le sue sotto-controllate devono essere incluse nel consolidato della controllante; (d) la controllante deve essere soggetta a normativa di consolidamento europea o equivalente, garantendo qualità informativa.
Diritto delle minoranze
La condizione b) tutela i soci di minoranza: anche se la controllante possiede il 95% o più, una minoranza qualificata (5%) può chiedere la redazione del consolidato intermedio in deroga all'esonero. Ciò consente ai minoritari di valutare la sub-holding come entità a sé, comprenderne la performance specifica, esercitare consapevolmente i propri diritti sociali. La richiesta va presentata almeno sei mesi prima della chiusura dell'esercizio per consentire alla società di organizzare i lavori di consolidamento.
Equivalenza della normativa estera
La condizione d) richiede che la controllante sia soggetta a una disciplina di consolidamento europea o equivalente. L'equivalenza è valutata in base alla qualità degli standard contabili applicati (IFRS o standard riconosciuti come equivalenti dalla Commissione UE), all'obbligo di revisione legale, alla pubblicità del bilancio consolidato. Per le controllanti extra-UE l'equivalenza è valutata caso per caso o sulla base di equivalenze riconosciute (USA con regime SEC, Giappone, alcune altre giurisdizioni). Per le controllate di gruppi internazionali questa verifica è fondamentale per accedere all'esonero.
Disclosure dell'esonero
La compagnia esonerata deve dare evidenza nella propria nota integrativa dell'avvalimento dell'esonero, indicando il soggetto controllante che redige il consolidato di livello superiore, la sede dello stesso, la lingua del bilancio. Il bilancio consolidato della controllante va reso accessibile in lingua italiana o in traduzione giurata, depositato presso il registro delle imprese italiano o reso disponibile tramite link al sito istituzionale del gruppo. La trasparenza consente a tutti gli stakeholder italiani di accedere alle informazioni di gruppo nonostante l'esonero del consolidato intermedio.
Casi pratici
Caso 1: Sub-holding italiana di gruppo europeo
Caso 2: Richiesta delle minoranze
Domande frequenti
Quando una compagnia può non redigere il consolidato?
Quando è controllata da altra impresa che redige consolidato ai sensi del Titolo VIII cod. ass. o di disciplina europea equivalente, e ricorrono le condizioni tassative dell'art. 97 comma 2.
Il socio minoritario può forzare il consolidato intermedio?
Sì, se possiede almeno il 5% del capitale e presenta la richiesta almeno sei mesi prima della chiusura dell'esercizio.
Una compagnia controllata da una holding USA può essere esonerata?
Sì, se il regime di consolidamento USA è riconosciuto come equivalente dalla Commissione UE (lo è per i gruppi soggetti a SEC) e ricorrono le condizioni dell'art. 97.
Vedi anche