- Le compagnie possono assumere partecipazioni, anche di controllo, in società di qualsiasi attività.
- Per le controllate strumentali o connesse all'attività assicurativa IVASS può chiedere un programma di attività.
- IVASS disciplina con regolamento le partecipazioni soggette a comunicazione o autorizzazione preventiva.
- IVASS può condizionare o negare l'autorizzazione in caso di pregiudizio alla stabilità.
- La norma bilancia libertà di investimento e tutela della solvibilità della compagnia.
Testo dell'articoloVigente
Art. 79 D.Lgs. 209/2005 — Partecipazioni assunte dalle imprese di assicurazione e di riassicurazione
D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 — Codice delle assicurazioni private
1. L'impresa di assicurazione e di riassicurazione … può assumere partecipazioni, anche di controllo, in altre società ancorché esercitino attività diverse da quelle consentite alle stesse imprese.
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2. Quando le partecipazioni in una società controllata, assunte ai sensi del comma 1, hanno carattere di strumentalità o di connessione con l'attività assicurativa o riassicurativa, l'IVASS può chiedere che ciò risulti da un programma di attività.
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3. L'IVASS disciplina con regolamento le condizioni ed i criteri per individuare le operazioni di assunzione di partecipazioni soggette a comunicazione preventiva ovvero sottoposte ad autorizzazione preventiva, nonché i presupposti per l'esercizio dei poteri di cui al comma 3-bis e all'articolo 81.
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3-bis. L'IVASS può condizionare o negare l'autorizzazione o l'acquisizione di partecipazioni soggette a comunicazione preventiva qualora l'operazione sia in contrasto con la sana e prudente gestione dell'impresa o derivi un pericolo per la stabilità della stessa.
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3-ter. Ai fini delle comunicazioni di cui al comma 3, rileva ogni altra assunzione di partecipazioni, quando la stessa, da sola o unitamente ad altra già posseduta, risulti consistente in base al patrimonio netto o al totale degli investimenti dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione ovvero rispetto all'entità dei diritti di voto o alla rilevanza degli altri diritti che consentono di influire sulla società partecipata.
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4. Le disposizioni di cui al presente capo si applicano anche per ogni altra assunzione … che riguardi partecipazioni in imprese di assicurazione o di riassicurazione estere. In deroga al presente capo, nel caso di assunzione di partecipazioni indicate dall'articolo 68 in altre imprese di assicurazione o di riassicurazione italiane, si applicano le disposizioni di cui al capo I.
Commento
Libertà di assumere partecipazioni
Il comma 1 afferma il principio della libertà delle compagnie di assumere partecipazioni in altre società, anche di controllo, anche in attività diverse da quella assicurativa. Si tratta di un riconoscimento importante: le compagnie sono investitori istituzionali con portafogli rilevanti e devono poter diversificare in equity, anche di controllo, senza un divieto generalizzato. La libertà non è però assoluta: opera entro i limiti prudenziali Solvency II (requisito patrimoniale per il rischio azionario, concentrazione), entro i vincoli di copertura delle riserve tecniche, entro le regole di vigilanza supplementare sui gruppi.
Partecipazioni strumentali
Il comma 2 introduce la categoria delle partecipazioni di controllo in società strumentali o connesse all'attività assicurativa (società di gestione del risparmio interne al gruppo, società di servizi informatici dedicati, società immobiliari per gli investimenti delle riserve, società di distribuzione). Per queste IVASS può chiedere un programma di attività che descriva le sinergie, le modalità di governance del gruppo, i presidi sui conflitti di interesse, gli obiettivi quantitativi. Il programma serve a verificare che la diversificazione non eroda la capacità prudenziale della compagnia.
Comunicazione e autorizzazione preventive
Il comma 3 rinvia a un regolamento IVASS la disciplina delle partecipazioni soggette a comunicazione preventiva (per il monitoraggio in vista) o ad autorizzazione preventiva (per i casi rilevanti per soglia, settore o controparte). Il regolamento IVASS 25/2008 e successivi aggiornamenti hanno specificato che le partecipazioni qualificate o di controllo richiedono autorizzazione, mentre quelle minoritarie ordinarie richiedono comunicazione successiva o sono libere a seconda della tipologia di sottostante.
Potere di diniego o condizione
Il comma 3-bis attribuisce a IVASS il potere di negare l'autorizzazione o di condizionarla a misure compensative (ad esempio aumento del capitale, riassetto del portafoglio, separazione di funzioni) quando l'operazione contrasti con la sana e prudente gestione o produca pericoli per la stabilità della compagnia. La discrezionalità è tecnica e va motivata sulla base di parametri quantitativi (impatto su solvency ratio, concentrazione di rischio) e qualitativi (governance del gruppo, idoneità del management della partecipata).
Coordinamento con il diritto societario
L'art. 79 si coordina con: l'art. 2361 c.c. (assunzione di partecipazioni che modifichino l'oggetto sociale), l'art. 2497 c.c. (responsabilità da direzione e coordinamento), i limiti agli acquisti di azioni proprie ex art. 2357 c.c., la disciplina antitrust per concentrazioni superiori alle soglie comunitarie. Una compagnia che acquisisce il controllo di una società di distribuzione attiva una pluralità di obblighi paralleli: autorizzazione IVASS, eventuale notifica AGCM, integrazione del bilancio consolidato, valutazione dei rischi reputazionali e operativi.
Casi pratici
Caso 1: Acquisizione di una SGR captive
Caso 2: Diniego per pericolo di stabilità
Domande frequenti
Una compagnia può acquisire una società industriale?
Sì, l'art. 79 consente partecipazioni anche di controllo in attività diverse da quella assicurativa, ma entro i limiti prudenziali e con le autorizzazioni IVASS quando previste.
Quando serve l'autorizzazione preventiva di IVASS?
Quando il regolamento IVASS la prevede in funzione di soglie, tipologia di partecipata o caratteristiche dell'operazione, in particolare per le partecipazioni qualificate o di controllo.
Quali misure può imporre IVASS se l'operazione è rischiosa?
Può negare l'autorizzazione o condizionarla a misure (aumento di capitale, dismissione di altre partecipazioni, presidi di governance, separazione di funzioni).
Vedi anche