In sintesi
- Le offerte di acquisto e di vendita di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati, MTF e (a determinate condizioni) da internalizzatori sistematici non costituiscono offerta al pubblico né OPA/OPS ai sensi del TUF.
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Art. 205 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Quotazioni di prezzi
In vigore dal 01/07/1998
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1. Le offerte di acquisto e di vendita di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di negoziazione e, se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento, da internalizzatori sistematici non costituiscono offerta al pubblico di prodotti finanziari né offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della parte IV, titolo II. ))
Stesso numero, altri codici
- Art. 205 Codice Civile: Divieto ai creditori della moglie di chiedere
- Articolo 205 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 205 Codice della Strada: Opposizione innanzi all’autorità giudiziaria
- Articolo 205 Codice di Procedura Civile: Risoluzione degli incidenti relativi alla prova
- Articolo 205 Codice di Procedura Penale: Assunzione della testimonianza del Presidente della Repubblica e di grandi ufficiali dello Stato
- Articolo 205 Codice Penale: Provvedimento del giudice
A cura di
Dott. Andrea Marton
— Tax Advisor, Consulente Fiscale
Responsabile editoriale di La Legge in Chiaro per i 17 codici e testi unici italiani (Costituzione, C.C., C.P., C.P.C., C.P.P., C.d.S., Codice del Consumo, TUIR, T.U.IVA, T.U.B., IRAP, CCII, Antiriciclaggio, Successioni, Accertamento, T.U. Edilizia, Legge di Bilancio 2026). Contenuti redatti con linguaggio chiaro, fonti ufficiali aggiornate e revisione professionale a cura della Redazione. Profilo completo →
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
L’esclusione delle negoziazioni di borsa dalla disciplina dell’offerta
L’art. 205 TUF sancisce un principio fondamentale per il funzionamento del mercato secondario: le operazioni di compravendita effettuate nei mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di negoziazione (MTF) e dagli internalizzatori sistematici non integrano la fattispecie dell’offerta al pubblico di prodotti finanziari (Parte IV, Titolo II, TUF) né quella dell’offerta pubblica di acquisto o di scambio (OPA/OPS). Senza questa clausola di esclusione, ogni transazione di borsa sarebbe teoricamente soggetta agli obblighi di prospetto e alle regole dell’OPA obbligatoria, con conseguente paralisi del mercato.
Ratio e ambito di applicazione
La ratio è chiara: nei mercati regolamentati vige già un regime di trasparenza e protezione degli investitori (regole di ammissione, disclosure degli emittenti, sorveglianza degli scambi) che rende superflua l’applicazione della disciplina sull’offerta al pubblico. Il presupposto è che le negoziazioni avvengano a condizioni di mercato, con prezzi formati da un meccanismo multilaterale trasparente, e non attraverso una proposta contrattuale unilaterale diretta a una pluralità indeterminata di soggetti.
Gli internalizzatori sistematici
L’art. 205 TUF estende l’esclusione anche agli internalizzatori sistematici, ma solo «se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento». Questa riserva regolamentare riflette il profilo diverso degli internalizzatori rispetto ai mercati regolamentati: trattandosi di banche e imprese di investimento che eseguono gli ordini in conto proprio, la Consob può definire le condizioni minime di trasparenza e non-discriminazione che giustificano l’estensione dell’esclusione.
Domande frequenti
Acquistare azioni di Delta Quotata in borsa equivale a ricevere un’offerta al pubblico?
No, l’art. 205 TUF esclude espressamente che le negoziazioni effettuate nei mercati regolamentati (come Euronext Milan/MTA) costituiscano offerta al pubblico ai sensi del TUF. Chi acquista azioni in borsa partecipa a un meccanismo di incontro di domanda e offerta, non risponde a una proposta contrattuale unilaterale.
Un fondo che vende il 30% di una società quotata in borsa deve promuovere un’OPA?
No, le vendite effettuate in mercati regolamentati non integrano un’OPA ai sensi dell’art. 205 TUF. L’obbligo di OPA ex art. 106 TUF nasce invece per chi acquista partecipazioni rilevanti al di fuori o all’interno dei mercati, superando determinate soglie di partecipazione.
Un internalizzatore sistematico è escluso dalla disciplina dell’offerta pubblica?
Sì, ma solo se ricorrono le condizioni specificate dalla Consob con regolamento. L’art. 205 TUF non concede un’esclusione automatica agli internalizzatori sistematici come ai mercati regolamentati: è necessario che l’operatività rispetti le condizioni minime di trasparenza definite dalla Consob.