Testo dell'articoloVigente
Art. 2409-novies c.c. – Consiglio di gestione
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
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Il consiglio di gestione è costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.
Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell’atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e 2449, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. La durata della carica dei componenti del consiglio di gestione non può superare quella del consiglio di sorveglianza.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.
In sintesi
Indice dei contenuti
Il consiglio di gestione è organo gestionale della società, composto da almeno due componenti nominati dal consiglio di sorveglianza.
Ratio
La norma disciplina l'organo preposto alla gestione nelle società per azioni dotate di consiglio di sorveglianza (modello dualistico). Il consiglio di gestione rappresenta il pendant amministrativo, mentre il consiglio di sorveglianza esercita funzioni di controllo. La nomina da parte del consiglio di sorveglianza assicura un filtro nella selezione dei gestori.
Analisi
La composizione minima di due componenti garantisce continuità operativa. Il rinvio agli artt. 2351 (nomina di amministratori in s.p.a. ordinaria) e 2449 (estensione alle s.r.l.) crea eccezioni specifiche. L'articolo, per la parte procedimentale, riconosce autonomia allo statuto nel determinare il numero massimo, entro limiti di ragionevolezza.
Quando si applica
Si applica alle società per azioni che optano per il modello dualistico (consiglio di gestione + consiglio di sorveglianza), disciplinato agli artt. 2409-bis e ss. L'eccezione delle prime nomine nell'atto costitutivo si giustifica per motivi di operatività iniziale. La regola sulla durata equiparata è rilevante quando il consiglio di sorveglianza ha mandato pluriennale.
Connessioni
Rinvia agli artt. 2351 (struttura amministrativa s.p.a.), 2449 (modello dualistico in s.r.l.), 2409-bis (assetto duale), 2409-ter (consiglio di sorveglianza), 2409-decies (azione di responsabilità). Correlato con 2410 (poteri amministrativi) e 2411 (responsabilità).
Casi pratici
Caso 1: Tizio, Caio e Sempronio costituiscono una s.p.a
duale; nell'atto costitutivo nominano Mevio e Filano nel consiglio di gestione. In seguito, il consiglio di sorveglianza (composto da Papiniano e Gai) decide di ampliare a tre gestori: aggiunge Ulpiano senza attendere scadenza mandate.
Caso 2: Caio, gestore in una s.p.a., si dimette a metà mandato
Il consiglio di sorveglianza, in seduta straordinaria convocata «senza indugio», nomina Semproniano per coprire la vacanza fino a scadenza carica.
Domande frequenti
Chi nomina i componenti del consiglio di gestione in una s.p.a. duale?
Il consiglio di sorveglianza, su propria determinazione del numero (entro limiti statutari). Eccezione: i primi componenti sono nominati nell'atto costitutivo.
Qual è la durata massima del mandato di un gestore?
Non può superare quella dei componenti del consiglio di sorveglianza. Se il consiglio di sorveglianza ha mandato triennale, anche i gestori durano al massimo tre anni.
Chi può far parte del consiglio di gestione?
Numero non inferiore a due componenti, che possono essere anche persone non soci della società (a differenza della s.p.a. ordinaria).
Che cosa succede se un gestore si dimette prima della scadenza?
Il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla sostituzione, garantendo continuità operativa dell'organo di gestione.
È possibile che lo statuto fissa un numero massimo di gestori?
Sì, lo statuto determina il numero dei componenti entro limiti stabiliti dalla legge, garantendo comunque il minimo di due.
Fonti consultate: 1 fonte verificate