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Art. 2396 DECIES c.c. Amministratori
In vigore
L’amministrazione è affidata a uno o più amministratori, nominati dall’assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell’atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449.
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In sintesi
L'amministrazione della società è affidata a uno o più amministratori nominati dall'assemblea o nell'atto costitutivo.
Ratio
La norma disciplina il governo interno della società mediante l'organo amministrativo, nucleo decisionale responsabile della gestione. Il principio della nomina assembleare garantisce democraticità; l'eccezione per i primi amministratori nell'atto costitutivo consente l'operatività immediata.
Analisi
L'art. 2396-decies permette flessibilità strutturale: amministrazione unitaria (un solo amministratore) o collegiale (consiglio di amministrazione). La nomina assemblea è norma, salvo i primi amministratori designati direttamente nello statuto. Le eccezioni citate rimandano a specifiche categorie di società o particolari situazioni normative.
Quando si applica
Applicabile a tutte le società per azioni. Nelle S.r.l. sono possibili varianti statutarie (art. 2449): amministratori nominati dai soci, oppure amministratore unico. Nelle cooperative si applicano regole derogatorie. Nelle società con amministratore unico, la nomina è personalissima.
Connessioni
Strettamente collegato agli artt. 2351 (diritti degli azionisti di controllo nella nomina), 2449 (S.r.l.), 2450-bis (amministratore di fatto), 2396-novies (revisione legale), 2403 (collegio sindacale), 2409 (funzioni di controllo).
Domande frequenti
Un amministratore può rassegnare le dimissioni prima della scadenza del mandato?
Sì. Le dimissioni sono libere e volontarie. L'amministratore comunica per iscritto il suo recesso. Tuttavia, se determinate da accordi non conformi a legge, possono essere nulle. L'assemblea designa il sostituto per la quota di mandato residuale.
È obbligatorio nominare più amministratori o uno solo è sufficiente?
La legge consente uno o più amministratori. È una scelta gestionale: amministratore unico per aziende piccole, consiglio di amministrazione per grandi società quotate. Lo statuto definisce il numero massimo e minimo.
Cosa succede se l'assemblea nomina un amministratore non idoneo o non qualificato?
Se la nomina viola cause di ineleggibilità (es. condannato, amministratore infedele precedente), è annullabile. L'impugnazione deve essere proposta entro 90 giorni. Nel frattempo, l'amministratore agisce, ma gli atti sono annullabili.
Un amministratore della società A può amministrare contemporaneamente la società B?
Sì, non è vietato dalla norma generale. Tuttavia, lo statuto può limitare il cumulo di incarichi per evitare conflitti di interesse. Negli amministratori con responsabilità penale (reati societari) vi sono limitazioni specifiche post-condanna.
Qual è la durata massima di un mandato amministrativo?
Lo statuto la determina, ma non può superare 3 esercizi. Scaduto il termine, se non rinnovato, l'amministratore resta in carica per l'ordinaria amministrazione fino alla nomina del nuovo. La prorogatio è automatica ma limitata.
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