Riforma fiscale 2024 – D.Lgs. 209/2023: Pillar Two e imposta minima domestica

Il Pillar Two rappresenta una delle riforme più ambiziose del diritto tributario internazionale degli ultimi decenni. L’imposta minima domestica (QDMTT) introdotta dal D.Lgs. 209/2023 è la componente italiana di questa riforma globale. L’obiettivo: garantire che le grandi multinazionali paghino almeno il 15% di imposte sui profitti, in qualunque Paese li realizzino. Riferimenti: TUIR (cat 2), articolo sulle international tax rules per il quadro generale.

Logica e contesto OCSE

Il Pillar Two nasce dalla constatazione che le grandi multinazionali hanno spesso aliquote effettive significativamente inferiori a quelle nominali, grazie a pianificazione fiscale aggressiva, sfruttamento di paradisi fiscali, agevolazioni territoriali. L’OCSE, con il consenso di oltre 140 Paesi, ha definito una aliquota minima globale del 15%. Se un gruppo multinazionale è tassato a meno del 15% in un Paese, la differenza viene recuperata da un altro Paese del gruppo. Si elimina così l’incentivo alla pianificazione fiscale aggressiva.

Struttura del sistema GloBE

Il sistema GloBE (Global anti-Base Erosion) si articola in tre componenti: IIR (Income Inclusion Rule) applicata dal Paese della casa-madre; UTPR (Undertaxed Profits Rule) come backup; QDMTT (Qualified Domestic Minimum Top-up Tax) come scelta strategica di ciascun Paese per trattenere il gettito sui propri territori. L’Italia, con il D.Lgs. 209/2023, ha scelto di introdurre la QDMTT per massimizzare il gettito interno.

Calcolo dell’aliquota effettiva

L’aliquota effettiva (Effective Tax Rate, ETR) si calcola come rapporto fra imposte coperte e reddito GloBE per ogni giurisdizione: ETR = Imposte coperte / Reddito GloBE. Le “imposte coperte” comprendono IRES, IRAP e altre imposte sui profitti (con alcuni adattamenti). Il “reddito GloBE” è il reddito contabile rettificato secondo le regole GloBE (non coincide con il reddito imponibile fiscale). Se l’ETR è inferiore al 15%, scatta la top-up tax.

Top-up tax: calcolo

La top-up tax si calcola come: (15% − ETR) × Profitti eccedenti. I “profitti eccedenti” sono il reddito GloBE al netto della substance-based income exclusion (SBIE): franchigia legata alla sostanza economica (5% del costo del personale + 5% del valore degli attivi materiali, con riduzioni transitorie). L’esclusione SBIE è prevista per evitare di tassare attività con sostanza economica genuina, riducendo l’effetto distorsivo sulla competitività.

QDMTT italiana

La Qualified Domestic Minimum Top-up Tax (QDMTT) italiana si applica direttamente alle entità italiane di gruppi multinazionali con ETR italiana inferiore al 15%. Calcolo identico a quello GloBE, ma riferito al solo perimetro italiano. Il gettito resta in Italia. È misura difensiva: senza QDMTT, la stessa top-up sarebbe recuperata da un altro Paese tramite IIR (con perdita di gettito per l’erario italiano).

Effetti sugli incentivi fiscali

Una conseguenza importante riguarda gli incentivi fiscali italiani: ZES (Zone Economiche Speciali), credito d’imposta R&S, super-deduzione costi del personale, agevolazioni Sud. Se un’entità italiana di gruppo multinazionale gode di incentivi che riducono l’ETR sotto il 15%, la differenza è recuperata dalla QDMTT. L’effetto pratico è la neutralizzazione (parziale o totale) dei benefici per i soli gruppi soggetti a GloBE. Per i gruppi non soggetti (ricavi sotto 750 milioni), gli incentivi continuano a operare pienamente.

Adempimenti e tempistica

I gruppi soggetti devono: (i) calcolare l’ETR per ogni giurisdizione e per le entità italiane; (ii) determinare la top-up tax eventualmente dovuta; (iii) presentare la GloBE Information Return entro 15-18 mesi dalla chiusura dell’esercizio; (iv) versare l’imposta dovuta. La prima applicazione concreta è per il 2024 (esercizio iniziato dal 31 dicembre 2023). Per il 2024 sono previste semplificazioni transitorie (Transitional CbCR Safe Harbour).

Implicazioni strategiche

Per i grandi gruppi italiani e per le filiali italiane di gruppi esteri, Pillar Two impone una rivalutazione complessiva della pianificazione fiscale. Strutture societarie ottimizzate per ridurre l’aliquota effettiva non producono più i benefici attesi: la top-up tax recupera il differenziale. È prevedibile una riallocazione delle attività su basi più sostanziali (sede di direzione effettiva, attività reali). La fiscalità internazionale entra in una nuova fase di maggiore convergenza e di minore competizione fiscale aggressiva.