Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2024 c.c. – Vincoli sul credito
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Nessun vincolo sul credito produce effetti nei confronti dell’emittente e dei terzi, se non risulta da una corrispondente annotazione sul titolo e nel registro.
Per l’annotazione si osserva il disposto del secondo comma dell’art. 2022.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2023 - Articolo 2023 Codice Civile: Trasferimento mediante girata→Cod. civ. art. 2025 - Art. 2025 Codice Civile: Usufrutto→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2022 Codice Civile: Trasferimento→Art. 2026 Codice Civile: Pegno→Articolo 2021 Codice Civile: Legittimazione del possessore→Articolo 2027 Codice Civile: Ammortamento→Articolo 2020 Codice Civile: Leggi speciali→Articolo 2028 Codice Civile: Obbligo di continuare la gestione→Articolo 2019 Codice Civile: Effetti dell’ammortamento
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In sintesi
Indice dei contenuti
I vincoli sui titoli nominativi: il principio di opponibilita'
L'art. 2024 del Codice Civile stabilisce una regola fondamentale in materia di opponibilita' dei vincoli costituiti su crediti incorporati in titoli nominativi: nessun vincolo produce effetti nei confronti dell'emittente e dei terzi se non risulta da una corrispondente annotazione sul titolo e nel registro dell'emittente. La disposizione si inserisce nella logica del sistema nominativo, in cui la certezza dei diritti e' garantita da un doppio sistema di registrazione (titolo + registro).
La natura dell'annotazione: requisito di efficacia, non di prova
L'annotazione prevista dall'art. 2024 non ha natura meramente probatoria, ma costituisce un requisito di efficacia del vincolo verso i terzi e verso l'emittente. Cio' significa che un vincolo validamente costituito tra le parti (ad esempio, un pegno su titoli azionari perfezionato con accordo scritto) non sarà opponibile all'emittente, che potrebbe continuare a riconoscere il titolare come libero da vincoli, ne' ai terzi acquirenti in buona fede, finché non risulta dall'annotazione. Si pensi a Tizio che costituisce in pegno le proprie azioni a favore di Caio (creditore garantito): il pegno diventa opponibile alla società e ai terzi solo dopo l'annotazione sul titolo e nel registro.
Tipologie di vincoli interessati
La norma si applica a tutte le forme di vincolo che possono gravare su un credito: il pegno (disciplinato specificamente dall'art. 2026), l'usufrutto su titoli, il sequestro conservativo disposto dal giudice, e in generale ogni misura che limiti la libera disponibilita' del titolo da parte del titolare. In ciascuno di questi casi, l'opponibilita' e' subordinata all'annotazione.
Il rinvio alle formalita' dell'art. 2022
Per le modalità concrete dell'annotazione, l'art. 2024 rinvia al secondo comma dell'art. 2022, che disciplina la verifica dell'identità e della capacità di chi richiede l'iscrizione. Questo rinvio assicura che anche la costituzione di vincoli sia soggetta agli stessi controlli formali previsti per il trasferimento, evitando iscrizioni di vincoli non autorizzati o fraudolenti. Chi richiede l'annotazione di un vincolo deve quindi dimostrare la propria identità e il proprio diritto con le stesse formalita' richieste per il trasferimento.
Ratio e funzione pratica
La ratio dell'art. 2024 e' quella di garantire la trasparenza della situazione giuridica del titolo nominativo. Chiunque intenda acquistare un titolo o trattare con il suo titolare può consultare il titolo e il registro per verificare l'assenza di vincoli. Questa pubblicita' protegge i terzi in buona fede e incentiva la corretta comunicazione delle situazioni giuridiche che gravano sui titoli. Il sistema si rivela particolarmente importante nel contesto delle azioni nominative di società, dove vincoli non annotati potrebbero creare incertezze nella gestione societaria e nei diritti di voto.
Domande frequenti
Un pegno su titoli nominativi e' opponibile alla società emittente senza annotazione?
No, il pegno, come qualsiasi altro vincolo, e' opponibile all'emittente e ai terzi solo dopo l'annotazione sul titolo e nel registro dell'emittente.
Qual e' la differenza tra annotazione probatoria e annotazione costitutiva?
L'annotazione dell'art. 2024 e' costitutiva: senza di essa il vincolo non produce effetti verso terzi ed emittente, anche se validamente costituito tra le parti.
Quali vincoli sono soggetti all'obbligo di annotazione?
Tutti: pegno, usufrutto, sequestro conservativo e qualsiasi altro vincolo che limiti la libera disponibilita' del credito incorporato nel titolo nominativo.
Come si esegue l'annotazione di un vincolo su titolo nominativo?
Seguendo le modalità del secondo comma dell'art. 2022, con verifica dell'identità e della capacità del richiedente tramite certificazione notarile o di agente di cambio.
Un acquirente può ignorare un vincolo non annotato?
Si', il vincolo non annotato non e' opponibile ai terzi, quindi un acquirente in buona fede che acquisti il titolo senza che il vincolo risulti dal titolo o dal registro e' protetto.