In sintesi
- Girata come modalità alternativa: il titolo nominativo può essere trasferito anche mediante girata autenticata da notaio o agente di cambio.
- Requisiti formali della girata: deve essere datata, sottoscritta dal girante e contenere l'indicazione del giratario.
- Titolo non liberato: se il titolo non è interamente liberato, è necessaria anche la sottoscrizione del giratario.
- Efficacia verso l'emittente: la girata non produce effetti verso l'emittente finché non ne è fatta annotazione nel registro.
- Legittimazione da serie continua: il giratario che prova la serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione nel registro dell'emittente.
Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale — Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2023 c.c. Trasferimento mediante girata
In vigore
Salvo diverse disposizioni della legge, il titolo nominativo può essere trasferito anche mediante girata autenticata da un notaio o da un agente di cambio. La girata deve essere datata e sottoscritta dal girante e contenere l’indicazione del giratario. Se il titolo non è interamente liberato, è necessaria anche la sottoscrizione del giratario. Il trasferimento mediante girata non ha efficacia nei confronti dell’emittente fino a che non ne sia fatta annotazione nel registro. Il giratario che si dimostra possessore del titolo in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l’annotazione del trasferimento nel registro dell’emittente.
Informazione giuridica di carattere generale — Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
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Indice dei contenuti
La girata come strumento di trasferimento dei titoli nominativi
L'art. 2023 del Codice Civile introduce una modalità alternativa di trasferimento dei titoli nominativi, ispirata al meccanismo tipico dei titoli all'ordine: la girata. Si tratta di una dichiarazione scritta apposta sul titolo con cui il titolare (girante) trasferisce i propri diritti a un'altra persona (giratario). Tuttavia, a differenza della girata cambiaria, che produce immediati effetti circolatori, la girata del titolo nominativo richiede l'autenticazione da parte di un notaio o di un agente di cambio e deve essere annotata nel registro dell'emittente per produrre effetti verso quest'ultimo.
Requisiti formali della girata
La girata deve rispettare precisi requisiti formali: deve essere datata, deve recare la sottoscrizione del girante e deve indicare il nome del giratario. L'indicazione del giratario distingue la girata del titolo nominativo dalla girata in bianco, tipica dei titoli all'ordine, in cui il nome del beneficiario può essere lasciato in bianco. La data e' rilevante perché consente di ricostruire la sequenza cronologica dei trasferimenti e di verificare la serie continua di girate.
Il caso del titolo non interamente liberato
La legge prevede una cautela aggiuntiva per i titoli non interamente liberati, cioè quei titoli (tipicamente azioni) per i quali il socio non ha ancora versato per intero il proprio conferimento. In questo caso, e' necessaria anche la sottoscrizione del giratario. La ragione e' evidente: il giratario, acquistando il titolo, si assume anche l'obbligo di versare la quota ancora dovuta. La sua firma attesta che e' consapevole di tale obbligo e lo accetta. Si pensi a Tizio che ceda a Caio azioni per cui ha versato solo il 50% del valore nominale: Caio deve sottoscrivere la girata, assumendosi l'obbligo di versare il restante 50%.
L'efficacia della girata verso l'emittente
Un aspetto cruciale dell'art. 2023 e' che il trasferimento mediante girata non produce effetti verso l'emittente finché non ne venga fatta annotazione nel registro. Cio' significa che, nell'intervallo tra la girata e l'annotazione, il cedente rimane l'intestatario legittimato ai fini del rapporto con l'emittente, pur avendo già trasferito i propri diritti al giratario. Questa regola tutela l'emittente, che può continuare a fare riferimento al registro senza preoccuparsi di eventuali trasferimenti non ancora annotati.
La serie continua di girate
Il giratario che dimostra di possedere il titolo in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione nel registro dell'emittente. Si tratta di un meccanismo analogo a quello previsto per la cambiale: la sequenza ininterrotta di girate prova la legittimita' della circolazione del titolo e consente al possessore finale di ottenere il riconoscimento formale della propria titolarita' anche senza la collaborazione dei precedenti intestatari.
Domande frequenti
È necessaria l'autenticazione per trasferire un titolo nominativo mediante girata?
Si', la girata deve essere autenticata da un notaio o da un agente di cambio; senza autenticazione il trasferimento non e' valido.
Perché il giratario deve sottoscrivere la girata se il titolo non e' liberato?
Perché acquistando il titolo si assume l'obbligo di versare la quota ancora dovuta; la sua firma attesta l'accettazione consapevole di tale obbligo.
Quando produce effetti la girata verso la società emittente?
Solo dopo l'annotazione nel registro dell'emittente; fino a quel momento, ai fini del rapporto con la società, vale l'intestazione precedente.
Come può il giratario finale ottenere l'annotazione nel registro?
Dimostrando di possedere il titolo in base a una serie continua di girate, ha diritto di richiedere e ottenere l'annotazione nel registro dell'emittente.
Qual e' la differenza tra la girata del titolo nominativo e quella cambiaria?
La girata del titolo nominativo richiede autenticazione e deve essere annotata nel registro per produrre effetti verso l'emittente; la girata cambiaria opera in modo più snello e immediato.
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