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Art. 2027 c.c. Ammortamento
In vigore
In caso di smarrimento, sottrazione o distruzione del titolo, l’intestatario o il giratario di esso può farne denunzia all’emittente e chiedere l’ammortamento del titolo in conformità delle norme relative ai titoli all’ordine. In caso di smarrimento, sottrazione o distruzione di azioni nominative, durante il termine stabilito dall’articolo 2016 il ricorrente può esercitare i diritti inerenti alle azioni, salva, se del caso, la prestazione di una cauzione. L’ammortamento estingue il titolo, ma non pregiudica le ragioni del detentore verso chi ha ottenuto il nuovo titolo. TITOLO VI – Della gestione di affari
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Ambito di applicazione dell'ammortamento
L'art. 2027 c.c. disciplina la procedura di ammortamento applicabile quando un titolo di credito venga smarrito, sottratto o distrutto. La ratio della disposizione e' garantire che il legittimo titolare non perda definitivamente i diritti incorporati nel documento, pur evitando che il nuovo titolo circoli in modo fraudolento a danno di eventuali detentori legittimi.
La norma si applica ai titoli nominativi e, per rinvio, ai titoli all'ordine: per questi ultimi la procedura di ammortamento e' disciplinata dagli artt. 89 e ss. del r.d. 1736/1933 (legge cambiaria) e dall'art. 69 del r.d. 1736/1933 per gli assegni. L'ammortamento dei titoli al portatore segue invece le disposizioni del codice di procedura civile in materia di procedura per ammortamento.
La denuncia all'emittente e il ricorso al tribunale
Il primo passo consiste nella denuncia all'emittente: il soggetto legittimato comunica la perdita del titolo affinche' l'emittente possa sospendere il pagamento in favore di eventuali presentatori. Segue il ricorso al presidente del tribunale competente, che emette un decreto di ammortamento previo accertamento della legittimazione del richiedente. Il decreto viene pubblicato nella Gazzetta Ufficiale e, decorso il termine per le opposizioni, l'emittente puo' rilasciare un duplicato del titolo.
Si immagini che Tizio, azionista nominativo di Alfa S.p.A., perda il certificato azionario. Tizio presentera' denuncia alla societa' emittente e contestualmente ricorrera' all'autorita' giudiziaria per ottenere il decreto di ammortamento. Decorso il termine di opposizione (di regola sessanta giorni dalla pubblicazione), Alfa S.p.A. rilascera' a Tizio un nuovo certificato, e il vecchio titolo si considerera' privo di ogni valore.
Diritti durante il periodo transitorio per le azioni nominative
Per le sole azioni nominative il legislatore ha previsto una tutela rafforzata: durante il termine stabilito dall'art. 2016 c.c. (termine entro il quale il detentore puo' fare opposizione), il ricorrente e' autorizzato a esercitare tutti i diritti inerenti alle azioni, compresi il diritto di voto, il diritto al dividendo e il diritto di opzione. Questa previsione e' funzionale a evitare che la procedura di ammortamento, per la sua durata, privi il socio della partecipazione alla vita societaria.
Il giudice puo' tuttavia subordinare l'esercizio di tali diritti alla prestazione di una cauzione, qualora vi sia rischio concreto che un terzo detentore del titolo originario si faccia avanti per rivendicarne la proprieta'. La cauzione serve dunque a garantire il risarcimento del danno nell'ipotesi in cui l'ammortamento venga revocato a seguito di opposizione vittoriosa.
Effetti dell'ammortamento e tutela del detentore
Il comma finale dell'art. 2027 chiarisce che l'ammortamento estingue definitivamente il titolo originario: il documento cessa di essere idoneo a legittimare il portatore all'esercizio dei diritti in esso incorporati. Tuttavia, il detentore del titolo originario non rimane privo di tutela: conserva le ragioni (azioni risarcitorie e restitutorie) verso chi ha ottenuto il nuovo titolo dimostrando di essere l'effettivo proprietario.
Caio, che aveva acquistato in buona fede un'azione nominativa da chi l'aveva sottratta a Tizio, non potra' piu' esercitare i diritti cartolari una volta emesso il decreto di ammortamento e il nuovo titolo in favore di Tizio. Potra' pero' agire nei confronti di Tizio (o dell'emittente, secondo le circostanze) per ottenere il rimborso di quanto pagato, dimostrando il suo acquisto in buona fede. Questa soluzione bilancia l'esigenza di certezza nella circolazione dei titoli con la tutela dei diritti acquisiti in buona fede.
Posizione nel sistema dei titoli di credito
L'art. 2027 chiude il Titolo V del Libro IV del codice civile dedicato ai titoli di credito, fornendo il meccanismo riparatorio per le situazioni patologiche di perdita del documento. La disposizione si coordina con le norme sulla circolazione (artt. 2003-2026) e con la disciplina speciale delle cambiali e degli assegni, formando un sistema coerente che assicura sia la sicurezza della circolazione sia la tutela del titolare originario.
Domande frequenti
Cosa succede se perdo un'azione nominativa?
Puoi denunciare la perdita alla societa' emittente e richiedere l'ammortamento del titolo al tribunale. Durante la procedura conservi il diritto di esercitare i diritti sociali, eventualmente prestando una cauzione, e al termine ottieni un nuovo certificato azionario.
L'ammortamento tutela anche chi ha trovato il titolo in buona fede?
No, il decreto di ammortamento estingue il titolo originario indipendentemente dalla buona fede del detentore. Tuttavia questi conserva le azioni risarcitorie nei confronti di chi ha ottenuto il nuovo titolo, per recuperare quanto pagato.
Quali titoli possono essere ammortati ex art. 2027?
La norma si applica principalmente ai titoli nominativi (come le azioni nominative) e rinvia alle norme sui titoli all'ordine per cambiali e assegni. I titoli al portatore seguono la procedura del codice di procedura civile.
Quanto dura la procedura di ammortamento?
I tempi variano: dopo il decreto del presidente del tribunale e la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale occorre attendere il termine per le opposizioni (generalmente sessanta giorni). Solo dopo si puo' ottenere il duplicato del titolo.
E' possibile opporsi all'ammortamento?
Si'. Chi detiene il titolo originario e ritiene di averne diritto puo' fare opposizione entro il termine fissato. Se l'opposizione e' accolta, il decreto viene revocato e il richiedente dovra' rispondere dei danni verso il detentore legittimo.