Articolo 114.14 del T.U.B.

Commento

Ratio e inquadramento sistematico

L'art. 114.14 del Testo Unico Bancario, introdotto dall'art. 1 del D.Lgs. 30 luglio 2024, n. 116, chiude il Capo V-bis del Titolo V TUB con una norma di tutela procedurale dei debitori ceduti, completando il quadro di protezione sostanziale già delineato dagli artt. 114.8 e 114.9 TUB (trattamento equo e trasparente dei debitori). La disposizione recepisce in particolare gli artt. 10 e 20 della Direttiva 2021/2167/UE (Secondary Market Directive, SMD), che impongono agli Stati membri di assicurare procedure di reclamo accessibili e meccanismi di vigilanza efficaci a tutela dei debitori nel mercato secondario dei crediti deteriorati.

Le procedure di reclamo: il potere regolamentare della Banca d'Italia

Il comma 1 attribuisce alla Banca d'Italia il potere di disciplinare le procedure che i gestori di crediti in sofferenza devono adottare per la gestione dei reclami dei debitori. Si tratta di un potere regolamentare secondario che si aggiunge ai poteri generali della Banca d'Italia in materia di trasparenza (Titolo VI TUB) e di vigilanza sui gestori NPL (artt. 114.11-114.13 TUB).

La scelta di rimettere alla Banca d'Italia la disciplina di dettaglio è coerente con l'approccio basato su principi del TUB: la legge stabilisce il quid (obbligo di avere procedure di reclamo), mentre la Banca d'Italia determina il quomodo (termini, forme, contenuti minimi, criteri di risposta). Le disposizioni attuative potranno ispirarsi alle procedure già previste per banche e intermediari finanziari, adattandole alle specificità dei gestori NPL.

I reclami sono lo strumento di primo livello di risoluzione delle controversie: il debitore ceduto si rivolge prima al gestore, il quale è tenuto a rispondere entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia. Solo se insoddisfatto, il debitore potrà ricorrere agli ulteriori strumenti di tutela (esposto, arbitro, ricorso giudiziario).

Gli esposti alla Banca d'Italia

Il comma 2 introduce il diritto dei debitori ceduti di presentare esposti alla Banca d'Italia nei confronti di tre categorie di soggetti:

1. Acquirenti di crediti in sofferenza (NPL buyers), ovvero i soggetti che hanno acquistato il portafoglio di crediti dalla banca cedente;
2. Gestori di crediti in sofferenza (NPL servicers), ovvero i soggetti che gestiscono il recupero per conto degli acquirenti;
3. Soggetti cui sono state esternalizzate funzioni aziendali riguardanti la gestione dei crediti, come i fornitori di servizi di recupero giudiziale o stragiudiziale.

L'esposto è uno strumento di segnalazione alla vigilanza: non attribuisce al debitore un diritto soggettivo a un provvedimento specifico della Banca d'Italia, ma innesca l'attività di controllo dell'autorità, che potrà disporre ispezioni, richiedere informazioni e adottare misure correttive ai sensi dell'art. 114.11 TUB.

La procedura pubblicata dalla Banca d'Italia

Il comma 2 precisa che gli esposti devono essere presentati «secondo la procedura dalla stessa pubblicata». Questo rimando alla procedura ufficiale garantisce:

• Accessibilità: la procedura è pubblica e facilmente consultabile, evitando asimmetrie informative tra debitori e operatori;
• Standardizzazione: tutti gli esposti seguono un percorso uniforme, facilitando la gestione e l'analisi sistemica da parte della Banca d'Italia;
• Certezza: il debitore conosce in anticipo i requisiti formali e i tempi di trattazione dell'esposto.

Tutela dell'esternalizzazione

L'inclusione dei soggetti cui sono state esternalizzate funzioni aziendali tra i destinatari degli esposti è particolarmente significativa: riconosce che nella pratica del mercato NPL la gestione operativa dei crediti è spesso affidata a soggetti terzi (servicer sub-delegati, società di recupero giudiziale, ecc.), che diventano il principale punto di contatto con il debitore. Estendere la possibilità di esposto anche a questi soggetti impedisce che l'esternalizzazione diventi uno strumento per aggirare le tutele del debitore.

Raccordo con il sistema di tutela complessivo

L'art. 114.14 TUB si inserisce in un sistema di tutela multilivello: i reclami al gestore (comma 1) costituiscono il primo livello; gli esposti alla Banca d'Italia (comma 2) il secondo; l'Arbitro Bancario Finanziario (ABF) e il ricorso giudiziario i livelli successivi. Questo schema è coerente con la struttura di tutela già prevista dal Titolo VI TUB per banche e intermediari finanziari, estesa ora ai gestori NPL.