Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2494 c.c. – Deposito delle somme non riscosse
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall’iscrizione dell’avvenuto deposito del bilancio a norma dell’articolo 2492, devono essere depositate presso una banca con l’indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2493 - Art. 2493 c.c.: Pubblicazione del bilancio e dell’elenco dei soc→Cod. civ. art. 2495 - Articolo 2495 Codice Civile: Aumento del capitale→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2492 Codice Civile: Ripartizione degli utili→Articolo 2496 Codice Civile: Riduzione del capitale→Art. 2491 Codice Civile: Bilancio→Articolo 2497 Codice Civile: Scioglimento e liquidazione→Art. 2497 bis Codice Civile: Pubblicità→Art. 2497 ter Codice Civile: Motivazione delle decisioni→Art. 2497 quater Codice Civile: Diritto di recesso
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2494 c.c. risolve un problema pratico che sorge alla fine della liquidazione societaria: alcuni soci possono non presentarsi a riscuotere le somme loro spettanti entro i tempi ordinari. La norma evita che la società (o i liquidatori) trattengano indefinitamente queste somme e al contempo assicura che il diritto del socio non si estingua per inerzia. Il legislatore ha scelto lo strumento del deposito bancario vincolato, con identificazione nominativa del beneficiario o, per le azioni al portatore, tramite numero del titolo, come soluzione di equilibrio tra le esigenze di chiusura della procedura e la tutela patrimoniale del singolo avente diritto. Il meccanismo rispecchia il principio generale per cui l'obbligazione di pagamento si considera adempiuta, da parte del debitore, anche tramite deposito liberatorio, e consente ai liquidatori di procedere alla cancellazione della società senza rischiare di rimanere personalmente esposti verso soci latitanti.
Analisi
Il termine di novanta giorni decorre dall'iscrizione nel registro delle imprese dell'avvenuto deposito del bilancio finale di liquidazione ex art. 2492 c.c. Trascorso tale periodo senza che il socio si sia fatto avanti, scatta l'obbligo dei liquidatori di effettuare il deposito bancario. La norma richiede una doppia identificazione: per le azioni nominative, cognome e nome del titolare; per le azioni al portatore, i numeri dei titoli. Quest'ultima previsione, oggi di scarso impatto pratico data la dematerializzazione obbligatoria dei titoli azionari, serviva a consentire al portatore di qualunque titolo di riscuotere la propria quota. Il deposito non configura una novazione del rapporto: il socio conserva intatto il proprio credito e può rivalersi sulla banca depositaria nei limiti delle somme ivi versate. I liquidatori, effettuato il deposito, sono liberati da ogni ulteriore responsabilità nei confronti di quei soci.
Quando si applica
La norma si applica ogniqualvolta, approvato il bilancio finale di liquidazione di una società per azioni (o di altra società di capitali cui la disciplina sia estesa), uno o più soci non abbiano riscosso le somme loro attribuite entro il novantesimo giorno dall'iscrizione nel registro delle imprese del relativo deposito. È irrilevante la causa della mancata riscossione (irreperibilità del socio, controversia sulla spettanza, inerzia). I liquidatori non possono derogare all'obbligo di deposito né trattenersi le somme a titolo di accantonamento cautelativo: l'unica destinazione ammessa è la banca designata. La norma non si applica ai creditori sociali, per i quali valgono le regole generali sul pagamento in liquidazione.
Connessioni
L'art. 2494 c.c. è strettamente coordinato con l'art. 2492 c.c. (bilancio finale di liquidazione e piano di riparto, dal cui deposito decorre il termine di novanta giorni) e con l'art. 2495 c.c. (cancellazione della società dal registro delle imprese, che può avvenire solo dopo aver adempiuto, tra l'altro, all'obbligo di deposito ex art. 2494). Rileva altresì l'art. 2496 c.c. sulla conservazione decennale dei libri sociali, attività che i liquidatori devono coordinare con la chiusura definitiva. Sul piano sistematico, il meccanismo richiama l'art. 1210 c.c. in tema di offerta reale e deposito liberatorio, nonché le norme bancarie sul conto vincolato a beneficiario designato.
Casi pratici
Caso 1: La società Alfa S.p.A
approva il bilancio finale di liquidazione il 10 gennaio e lo deposita al registro delle imprese il 15 gennaio. Tizio, socio titolare di 500 azioni nominative, risulta irreperibile e non si presenta a riscuotere i 12.000 euro di sua spettanza. Decorsi novanta giorni dalla data di iscrizione del deposito (14 aprile), i liquidatori versano la somma su un conto bancario vincolato intestato a Tizio. La società può così procedere alla cancellazione senza alcuna responsabilità residua verso Tizio, il quale potrà rivolgersi alla banca in qualunque momento successivo per ritirare il suo credito.
Caso 2: Caso 2
Caio e Sempronio sono comproprietari di un pacchetto di azioni al portatore di Beta S.p.A. (serie numerata dal 1001 al 1050). Alla chiusura della liquidazione il piano di riparto assegna al pacchetto 8.000 euro, ma né Caio né Sempronio si fanno vivi entro il termine di novanta giorni. I liquidatori depositano l'intera somma in banca indicando i numeri dei titoli (1001-1050). Caio potrà in seguito presentare i titoli ed ottenere il pagamento, con eventuali contestazioni tra i due comproprietari che restano affare interno loro.
Domande frequenti
Entro quanto tempo i soci devono riscuotere le somme dalla liquidazione?
Il termine è di novanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese dell'avvenuto deposito del bilancio finale di liquidazione ex art. 2492 c.c. Decorso tale periodo senza riscossione, i liquidatori sono tenuti a depositare le somme presso una banca.
Cosa succede se un socio non ritira la sua quota entro novanta giorni?
I liquidatori devono depositare le somme non riscosse presso una banca, con l'indicazione del nome del socio (per azioni nominative) o dei numeri delle azioni (per azioni al portatore). Il socio conserva il diritto a riscuotere rivolgendosi alla banca depositaria.
I liquidatori sono responsabili se il socio non trova più le somme in banca?
No. Effettuato il deposito bancario nei modi previsti dall'art. 2494 c.c., i liquidatori sono liberati da ogni responsabilità verso quei soci. La responsabilità si sposta in capo alla banca depositaria, nei limiti del contratto di deposito.
Il deposito bancario estingue il credito del socio?
No. Il deposito non è una novazione e non estingue il credito del socio: lo conserva intatto, semplicemente trasferendo la disponibilità delle somme dalla società (o dai liquidatori) alla banca. Il socio può riscuotere in qualunque momento successivo, salvo eventuali prescrizioni ordinarie del credito.
La norma si applica anche alle SRL?
L'art. 2494 c.c. è collocato nella disciplina della liquidazione delle società per azioni, ma trova applicazione, in quanto compatibile, anche alle SRL e alle altre società di capitali, per effetto del rinvio sistematico operato dagli articoli dedicati alla liquidazione di tali tipi sociali.