Art. 2470 c.c. Modificazioni dell’atto costitutivo
In vigore
Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al (2) successivo comma. L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. […] (3) In caso di trasferimento a causa di morte il deposito è effettuato (4) a richiesta dell’erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l’annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni. Se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l’iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore. Quando l’intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell’unico socio. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l’iscrizione nel registro delle imprese. L’unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti. Le dichiarazioni degli amministratori previste dai commi quarto e quinto devono essere depositate entro trenta giorni dall’avvenuta variazione della compagine sociale. (5)
In sintesi
Forma e deposito del trasferimento di partecipazioni S.r.l.
L'art. 2470 c.c. disciplina le modalità con cui il trasferimento di partecipazioni di S.r.l. acquista efficacia nei confronti della società e dei terzi. La norma, profondamente riformata dal D.Lgs. 6/2003 (riforma del diritto societario) e successivamente modificata dall'art. 36 D.L. 112/2008 (convertito con L. 133/2008), ha semplificato il regime formale rispetto all'originario requisito dell'atto pubblico.
Efficacia verso la società
Il trasferimento produce effetti verso la società non già dalla stipula del contratto, bensì dal momento del deposito al registro delle imprese. Questo sistema dissocia l'efficacia inter partes, che segue le regole contrattuali ordinarie, dall'efficacia societaria, creando un meccanismo di pubblicità costitutiva limitata: il trasferimento è valido tra cedente e cessionario anche prima del deposito, ma non è opponibile alla società fino a quel momento.
Requisiti formali: la sottoscrizione autenticata
Con la modifica del 2008 è stato eliminato l'obbligo di atto pubblico notarile per il trasferimento di quote S.r.l., sostituito dalla più snella sottoscrizione autenticata. Ciò significa che la firma delle parti può essere autenticata dal notaio senza necessità di rogito completo, riducendo tempi e costi. Il notaio autenticante rimane però obbligato a curare il deposito entro 30 giorni.
Doppia alienazione: criterio della priorità di iscrizione
In caso di vendita della medesima quota a più acquirenti successivi, l'art. 2470 c.c. adotta il criterio della priorità dell'iscrizione in buona fede nel registro delle imprese, in deroga alla regola generale prior tempore potior iure basata sulla data del titolo. Chi per primo iscrive in buona fede prevale, anche se il suo contratto è cronologicamente posteriore. Questo criterio incentiva la tempestività del deposito e tutela la certezza dei traffici giuridici.
Socio unico: obblighi pubblicitari
Gli ultimi commi dell'art. 2470 c.c. impongono agli amministratori di iscrivere nel registro delle imprese le variazioni relative al socio unico (costituzione della situazione di unipersonalità, sua cessazione, cambio dell'unico socio) entro 30 giorni dall'avvenuta variazione. L'obbligo può essere adempiuto anche dall'unico socio stesso o da chi cessa di esserlo, ma la responsabilità primaria ricade sugli amministratori. La violazione di tale obbligo fa scattare la responsabilità illimitata del socio unico prevista dall'art. 2462 c.c.
Domande frequenti
Quando ha effetto il trasferimento di quote S.r.l. verso la società?
Dal momento del deposito dell'atto al registro delle imprese, non dalla data del contratto. Il cessionario acquisisce la qualità di socio opponibile alla società solo dopo l'iscrizione.
È ancora necessario l'atto pubblico notarile per cedere una quota S.r.l.?
No. Dal 2008 (art. 36 D.L. 112/2008, conv. L. 133/2008) è sufficiente la sottoscrizione autenticata dal notaio, senza necessità di rogito. Il notaio cura poi il deposito al registro imprese entro 30 giorni.
Chi deve depositare l'atto di trasferimento al registro delle imprese?
Il notaio che ha autenticato le sottoscrizioni, entro 30 giorni dall'atto. In caso di trasferimento mortis causa il deposito avviene su richiesta dell'erede o legatario.
Se la stessa quota viene venduta a due persone diverse, chi prevale?
Chi per primo ha effettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle imprese, anche se il suo titolo ha data posteriore. La buona fede è requisito essenziale: chi sapeva della vendita precedente non può avvantaggiarsi dell'iscrizione anticipata.
Cosa succede se un socio diventa l'unico titolare di tutte le quote S.r.l.?
Gli amministratori devono depositare entro 30 giorni una dichiarazione al registro delle imprese con i dati dell'unico socio. Stessa procedura quando si ricostituisce la pluralità dei soci. In mancanza, il socio unico risponde illimitatamente delle obbligazioni sociali (art. 2462 c.c.).