Testo dell'articoloVigente
Art. 2435 c.c. – Pubblicazione del bilancio e dell’elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Entro trenta giorni dall’approvazione una copia del bilancio, corredata dalle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 e dal verbale di approvazione dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l’ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata.
Entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio le società non aventi azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute altresì a depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese l’elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l’indicazione del numero delle azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L’elenco deve essere corredato dall’indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio precedente.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'articolo 2435 c.c. persegue l'obiettivo fondamentale della trasparenza societaria: chiunque abbia interesse, creditori, investitori, controparti commerciali, deve poter accedere alle informazioni economico-patrimoniali e alla compagine azionaria della società per azioni. Il deposito obbligatorio del bilancio nel registro delle imprese, istituto di pubblicità legale, consente ai terzi di conoscere la situazione finanziaria dell'ente con cadenza annuale. Parallelamente, l'elenco soci depositato permette di identificare i proprietari effettivi delle azioni e i soggetti che detengono diritti reali o vincoli sulle stesse, rispondendo anche alle esigenze di contrasto all'opacità proprietaria che informano l'ordinamento societario moderno. La norma costituisce quindi un presidio di tutela del mercato e del credito.
Analisi
Il primo comma impone agli amministratori di depositare, entro trenta giorni dall'approvazione assembleare, una copia del bilancio corredata dalle relazioni del consiglio di amministrazione (art. 2428 c.c.) e del collegio sindacale (art. 2429 c.c.), nonché dal verbale di approvazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico. Il deposito avviene presso l'ufficio del registro delle imprese competente per territorio oppure tramite spedizione a mezzo raccomandata. Il secondo comma aggiunge l'obbligo, gravante sulle sole società non aventi azioni quotate in mercati regolamentati, di depositare contestualmente l'elenco soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con indicazione del numero di azioni possedute da ciascun socio e dei soggetti non soci che siano titolari di diritti (usufrutto, pegno) o beneficiari di vincoli sulle azioni. Il terzo comma specifica che l'elenco deve contenere le annotazioni effettuate nel libro soci a partire dall'approvazione del bilancio dell'esercizio precedente, assicurando così la tracciabilità delle variazioni intervenute.
Quando si applica
La norma si applica a tutte le società per azioni ogniqualvolta si proceda all'approvazione del bilancio d'esercizio, sia in sede ordinaria sia in sede di proroga nei casi consentiti dalla legge. Il termine di trenta giorni decorre dalla data dell'assemblea approvativa (o dalla delibera del consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico) e non dall'esercizio di riferimento. L'obbligo aggiuntivo di deposito dell'elenco soci riguarda esclusivamente le società chiuse, ossia quelle le cui azioni non siano ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati; le società quotate sono esonerate perché la pubblicità dell'assetto azionario è assicurata da altre fonti normative (TUF, comunicazioni Consob). Gli amministratori sono i soggetti responsabili del deposito; l'inosservanza del termine espone l'organo gestorio a sanzioni amministrative previste dal d.P.R. n. 581/1995 e al rischio di responsabilità per i danni ai soci e ai terzi.
Connessioni
L'art. 2435 c.c. si coordina con l'art. 2423 c.c. (obbligo di redigere il bilancio), l'art. 2428 c.c. (relazione sulla gestione), l'art. 2429 c.c. (relazione del collegio sindacale) e l'art. 2430 c.c. (riserva legale). Il sistema pubblicitario si completa con il d.P.R. n. 581/1995 sul registro delle imprese e con il Codice del Terzo Settore per gli enti non lucrativi. Per le società soggette alla vigilanza Banca d'Italia o Consob vi sono obblighi integrativi di trasparenza previsti nel TUF (d.lgs. n. 58/1998). L'art. 2435-bis c.c. e l'art. 2435-ter c.c. disciplinano i bilanci abbreviati e delle micro-imprese, prevedendo semplificazioni nel deposito.
Casi pratici
Caso 1: L'assemblea ordinaria di una S.p.A
chiusa approva il bilancio il 28 aprile. Gli amministratori, coordinati da Tizio in qualità di presidente del CDA, provvedono al deposito del bilancio e dell'elenco soci presso la Camera di Commercio entro il 28 maggio. Nell'elenco risulta che Caio ha costituito un pegno sulle proprie 5.000 azioni in favore della banca finanziatrice: tale vincolo deve essere indicato analiticamente nell'elenco depositato.
Caso 2: La S.p.A
di Sempronio non procede al deposito del bilancio nei trenta giorni prescritti perché l'assemblea non ha raggiunto il quorum. Il CDA convoca una seconda assemblea e approva il bilancio in sede di seconda convocazione il 15 giugno; il termine di trenta giorni per il deposito decorre da tale data, non dalla prima convocazione andata deserta.
Caso 3: Mevio è titolare di usufrutto su 10.000 azioni di una S.p.A
chiusa: l'elenco soci depositato deve indicare la nuda proprietà in capo al socio e il diritto di usufrutto in capo a Mevio, con l'annotazione della data di trascrizione nel libro soci.
Domande frequenti
Entro quando va depositato il bilancio al registro delle imprese?
Entro trenta giorni dalla data di approvazione assembleare del bilancio. Il termine decorre dall'atto di approvazione, sia esso deliberato dall'assemblea ordinaria sia dal consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico.
Quali documenti devono accompagnare il deposito del bilancio?
Il deposito comprende il bilancio, la relazione sulla gestione (art. 2428 c.c.), la relazione del collegio sindacale o del revisore (art. 2429 c.c.) e il verbale di approvazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza.
L'elenco soci va depositato anche dalle società quotate?
No. L'obbligo di deposito dell'elenco soci riguarda esclusivamente le società non aventi azioni quotate in mercati regolamentati. Per le quotate, la trasparenza azionaria è garantita dalla normativa speciale del TUF e dalle comunicazioni Consob.
Cosa accade se gli amministratori non depositano il bilancio nei termini?
L'inadempimento espone gli amministratori a sanzioni amministrative pecuniarie ai sensi del d.P.R. n. 581/1995 e può configurare responsabilità nei confronti di soci e terzi che abbiano subito danni per la mancata o tardiva pubblicità.
L'elenco soci deve indicare solo i soci o anche altri soggetti?
L'elenco deve indicare i soci con il numero di azioni possedute e, separatamente, i soggetti non soci titolari di diritti (usufrutto, pegno) o beneficiari di vincoli sulle azioni, con l'annotazione delle variazioni registrate nel libro soci dall'approvazione del bilancio precedente.