Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2399 c.c. – Cause d’ineleggibilità e di decadenza
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 .
La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori legali e delle società di revisione legale e la perdita dei requisiti previsti dall’ultimo comma dell’articolo 2397 sono causa di decadenza dall’ufficio di sindaco.
Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2398 - Articolo 2398 Codice Civile: Presidenza del collegio→Cod. civ. art. 2400 - Articolo 2400 Codice Civile: Nomina e cessazione dall’ufficio→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2397 Codice Civile: Composizione del collegio→Articolo 2401 Codice Civile: Sostituzione→Art. 2396 decies Codice Civile: Amministratori→Art. 2396 novies Codice Civile: Revisione legale dei conti→Art. 2396 octies Codice Civile: Riunioni dell’organo di controllo→Art. 2396 septies Codice Civile: Cause d’ineleggibilità e di de→Art. 2396 sexies Codice Civile: Poteri dell’organo di controllo
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2399 c.c. presidia l'integrità del collegio sindacale imponendo che i requisiti professionali e di indipendenza, necessari al momento della nomina, si mantengano per tutta la durata dell'incarico. La decadenza automatica in caso di perdita dei requisiti riflette il principio per cui l'ufficio di sindaco implica non solo competenza tecnica ma anche la permanenza delle condizioni soggettive che giustificano la fiducia riposta nell'organo di controllo. La norma è stata rafforzata dal recepimento della direttiva 2006/43/CE sulla revisione legale, che ha introdotto il riferimento al registro dei revisori legali e delle società di revisione in sostituzione del previgente albo dei revisori contabili.
Analisi
La norma distingue due blocchi di cause di decadenza. Il primo, di fonte legale, comprende la cancellazione o sospensione dal registro dei revisori legali (e delle società di revisione legale) e la perdita dei requisiti professionali di cui all'art. 2397, ultimo comma, c.c. (iscrizione agli albi professionali ministeriali o qualifica di professore universitario). Queste cause operano automaticamente, senza necessità di delibera assembleare. Il secondo blocco, di fonte statutaria, consente all'autonomia privata di ampliare il perimetro delle cause di ineleggibilità o decadenza e di introdurre cause di incompatibilità e limiti al cumulo degli incarichi, in un'ottica di rafforzamento dell'indipendenza del collegio.
Quando si applica
La decadenza per cause legali opera nel momento in cui si verifica l'evento (cancellazione, sospensione, perdita del requisito), indipendentemente da qualsiasi accertamento formale da parte dell'assemblea. In pratica, il sindaco decaduto è tenuto a comunicare immediatamente l'evento al presidente del collegio e al consiglio di amministrazione, che provvederà a convocare l'assemblea per la nomina del sostituto ovvero ad attivare il meccanismo di subentro del supplente. Le cause di ineleggibilità previste dallo statuto si verificano invece prima della nomina e ne precludono la validità se non rimosse.
Connessioni
La norma si collega strettamente all'art. 2397 c.c. (requisiti professionali) e all'art. 2401 c.c. (sostituzione dei sindaci da parte dei supplenti). Rileva anche in raccordo con il D.Lgs. 39/2010 (revisione legale dei conti), che disciplina il registro dei revisori legali e le cause di sospensione e cancellazione. Nelle società quotate, il D.Lgs. 58/1998 (TUF) e i regolamenti Consob introducono requisiti di indipendenza più stringenti, costituendo un ulteriore strato normativo rispetto al minimo codicistico.
Casi pratici
Caso 1: Tizio è sindaco effettivo di una S.p.A
e revisore legale iscritto nel registro. A seguito di un procedimento disciplinare, viene sospeso cautelarmente dal registro per sei mesi. La sospensione determina automaticamente la sua decadenza dall'ufficio di sindaco. Subentra Caio, sindaco supplente revisore legale, fino alla prossima assemblea che provvederà alla nomina del nuovo componente effettivo.
Caso 2: Lo statuto di una S.p.A
stabilisce che il sindaco decade dall'ufficio se accumula più di cinque incarichi sindacali in società dello stesso gruppo. Sempronio, all'atto della nomina, dichiarava di ricoprirne tre; successivamente accetta un quarto e un quinto incarico nello stesso gruppo, superando il limite. La clausola statutaria sul cumulo scatta automaticamente, rendendo Sempronio ineleggibile alla conferma e determinandone la decadenza anticipata.
Domande frequenti
Cosa succede se un sindaco viene cancellato dal registro dei revisori?
La cancellazione o sospensione dal registro dei revisori legali costituisce causa immediata di decadenza dall'ufficio di sindaco, ai sensi dell'art. 2399 c.c. Il sindaco decaduto è sostituito dal supplente.
Lo statuto può limitare il numero di incarichi sindacali?
Sì. L'art. 2399 c.c. consente espressamente allo statuto di prevedere limiti e criteri per il cumulo degli incarichi, in funzione di rafforzare l'indipendenza e la disponibilità di tempo del sindaco.
L'ineleggibilità e la decadenza sono la stessa cosa?
No. L'ineleggibilità è un impedimento che precede la nomina e, se non rimosso, la rende invalida. La decadenza è un evento sopravvenuto durante il mandato che fa cessare automaticamente l'ufficio.
Chi accerta la decadenza del sindaco?
La decadenza per cause legali opera automaticamente al verificarsi dell'evento. Non è necessaria una delibera assembleare per dichiararla, ma il consiglio di amministrazione convoca l'assemblea per nominare il sostituto o attiva il meccanismo dei supplenti.
Quali cause di ineleggibilità può aggiungere lo statuto?
Lo statuto può prevedere liberamente cause aggiuntive: ad esempio, il rapporto di parentela con gli amministratori, la titolarità di partecipazioni rilevanti, o la qualità di dipendente della società, purché non discriminatorie e ragionevolmente connesse all'indipendenza del sindaco.