Art. 98 D.Lgs. 209/2005 — Obbligo di redazione a esclusivi fini di vigilanza

Commento

Una norma di chiusura

L'art. 98 è una norma di chiusura del sistema di vigilanza consolidata sui gruppi assicurativi. Ammette che esistano gruppi reali, con interconnessioni rilevanti, che non rientrano nei perimetri formali dell'art. 95 (controllo) o dell'art. 96 (direzione unitaria) ma che meritano comunque una visione consolidata ai fini prudenziali. IVASS, con regolamento, può individuare tali soggetti e imporre loro la redazione di un bilancio consolidato a esclusivi fini di vigilanza, distinto dai documenti pubblici e non soggetto a deposito presso il registro delle imprese.

Finalità esclusivamente prudenziale

Il consolidato ex art. 98 non è destinato al pubblico ma all'autorità di vigilanza. Serve a calcolare il requisito patrimoniale di gruppo, verificare la concentrazione del rischio, monitorare le operazioni infragruppo, valutare la solvibilità complessiva. Le compagnie obbligate redigono un set di prospetti coerenti con il D.Lgs. 173/1997 e con gli IFRS quando applicabili, ma in versione semplificata e mirata alla prudenza. I dati confluiscono nel reporting Solvency II di gruppo (Solvency and Financial Condition Report di gruppo, Regular Supervisory Report di gruppo).

Tipologie di soggetti coinvolti

La norma rinvia a regolamento IVASS la specificazione dei soggetti. La prassi regolamentare ha individuato: situazioni di controllo congiunto su compagnie (joint venture significative); situazioni di influenza significativa stabile (oltre il 20% ma sotto il controllo) ricorrenti tra compagnie di gruppi diversi; reti distributive di bancassurance con partecipazioni reciproche; situazioni di azionariato diffuso con governance condivisa. La discrezionalità tecnica di IVASS è ampia ma deve essere motivata in regolamento generale, salvo casi puntuali oggetto di provvedimento ad hoc.

Rapporto con il consolidato civilistico

Il consolidato di vigilanza è autonomo rispetto al consolidato civilistico. Una compagnia esonerata dal consolidato civilistico ex art. 97 può comunque essere obbligata al consolidato di vigilanza ex art. 98 se IVASS ritiene necessaria una visione consolidata distinta da quella esistente al livello di gruppo superiore. Si pensi a una sub-holding italiana inserita in un gruppo europeo con consolidato globale: per esigenze di vigilanza locale, IVASS può richiedere un consolidato italiano sub-perimetro che includa solo le entità italiane, distinto da quello del gruppo europeo.

Profili pratici per le compagnie

Le compagnie tenute al consolidato di vigilanza devono organizzare flussi informativi, sistemi di rilevazione e processi di chiusura coerenti. La predisposizione tipicamente avviene in parallelo al consolidato civilistico, condividendo le procedure di consolidamento ma con perimetro e formati distinti. Le tempistiche sono fissate dal regolamento IVASS e seguono di norma la chiusura dell'esercizio: si tratta di un onere amministrativo che impatta su finance, risk e attuariato. La giurisprudenza amministrativa ha confermato che l'obbligo è legittimo se proporzionato alle esigenze di vigilanza prudenziale.