- Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione possono denunciare al tribunale le gravi irregolarità degli amministratori ai sensi dell’art. 2396-quater c.c.; le spese di ispezione sono a carico della società.
- La Consob può denunciare al tribunale le gravi irregolarità dell’organo di controllo; anche in tal caso le spese sono a carico della società.
- Restano ferme le disposizioni dell’art. 70, comma 7, del T.U. bancario per le banche quotate.
Art. 152 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Denunzia al tribunale)
In vigore dal 01/07/1998
1. ((Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se hanno fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono recare danno alla società o a una o più società controllate, possono denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell’ articolo 2396-quater, settimo comma, del codice civile . In tale ipotesi le spese per l’ispezione sono a carico della società e il tribunale può revocare anche i soli amministratori. Si applica l’ articolo 2409-octiesdecies, settimo comma, del codice civile .))
2. ((La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità nell’adempimento dei doveri di vigilanza dell’organo di controllo, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell’ articolo 2396-quater del codice civile ; le spese per l’ispezione sono a carico della società.))
3. ((Il comma 2 non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell’Unione europea.))
4. ((Resta fermo quanto previsto dall’articolo 70, comma 7, del T.U. bancario.))
Stesso numero, altri codici
- Art. 152 Codice Civile: Separazione per condanna penale
- Articolo 152 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 152 Codice della Strada: Segnalazione visiva e illuminazione dei veicoli
- Articolo 152 Codice di Procedura Civile: Termini legali e termini giudiziari
- Articolo 152 Codice di Procedura Penale: Notificazioni richieste dalle parti private
- Articolo 152 Codice Penale: Remissione della querela
Denuncia al tribunale da parte dell’organo di controllo
L’art. 152 TUF disciplina due distinti meccanismi di denuncia al tribunale per gravi irregolarità nella gestione delle società quotate. Il comma 1 attribuisce all’organo di controllo (in tutte le sue forme: collegio sindacale, consiglio di sorveglianza o comitato per il controllo) il potere di denunciare al tribunale le gravi irregolarità degli amministratori ai sensi dell’art. 2396-quater, settimo comma, c.c. (che disciplina il procedimento di ispezione giudiziaria nelle società per azioni). In tale ipotesi, le spese per l’ispezione sono a carico della società, non dell’organo di controllo o dei singoli sindaci, e il tribunale può revocare anche i soli amministratori (senza necessità di scioglimento del CdA nella sua interezza). Si applica altresì l’art. 2409-octiesdecies, settimo comma, c.c. per i profili processuali del sistema dualistico.
Denuncia della Consob per irregolarità dell’organo di controllo
Il comma 2 introduce un meccanismo innovativo: la Consob può denunciare al tribunale le gravi irregolarità nell’adempimento dei doveri di vigilanza dell’organo di controllo, esercitando i poteri di cui all’art. 2396-quater c.c. Anche in questo caso le spese sono a carico della società. Si tratta di uno strumento di vigilanza di secondo livello: quando l’organo di controllo stesso viene meno ai propri doveri, è la Consob che interviene per attivare il rimedio giurisdizionale. Il comma 3 esclude dall’ambito del comma 2 le società quotate solo su mercati esteri, per le ragioni già viste nell’art. 149. Il comma 4 fa salva l’applicazione dell’art. 70, comma 7, del T.U. bancario (D.Lgs. 385/1993), che prevede poteri di intervento analoghi per la Banca d'Italia nei confronti delle banche.
Domande frequenti
Il collegio sindacale di una quotata può rivolgersi direttamente al tribunale in caso di gravi irregolarità degli amministratori?
Sì. L’art. 152, comma 1 TUF attribuisce all’organo di controllo il potere di denunciare al tribunale le gravi irregolarità degli amministratori ai sensi dell’art. 2396-quater c.c., con spese di ispezione a carico della società.
Cosa succede se è l’organo di controllo stesso a non fare il proprio lavoro?
La Consob può denunciare al tribunale le gravi irregolarità nell’adempimento dei doveri di vigilanza dell’organo di controllo, come previsto dall’art. 152, comma 2 TUF, con le medesime modalità dell’art. 2396-quater c.c.
Le spese dell’ispezione giudiziaria attivata dal collegio sindacale gravano sui sindaci?
No. Il comma 1 dell’art. 152 TUF prevede espressamente che le spese per l’ispezione siano a carico della società, non dell’organo di controllo o dei singoli componenti.