Testo dell'articoloVigente
Art. 137 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Disposizioni generali
In vigore dal 01/07/1998
1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e
135-decies. 2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.
3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l’espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.
4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative. ((
4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell’emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell’Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari. ))
In sintesi
Indice dei contenuti
Contenuto e coordinamento normativo
L’art. 137 TUF stabilisce le disposizioni generali applicabili alla sollecitazione di deleghe, coordinando questa disciplina con le norme generali sulla rappresentanza assembleare. Il comma 1 rinvia agli artt. 135-novies (rappresentanza nell’assemblea) e 135-decies (conflitto di interessi del rappresentante), garantendo che anche le deleghe sollecitate siano soggette alle regole generali di forma, contenuto e conflitto di interessi. Il comma 2 priva di effetto le clausole statutarie limitative della rappresentanza: gli statuti di alcune società storicamente contenevano restrizioni al conferimento di deleghe, ad esempio limitando il numero di deleghe ricevibili da un unico soggetto; nell’ambito della sollecitazione, tali clausole non operano, garantendo la piena efficacia dello strumento.
Dipendenti azionisti e cooperative
Il comma 3 consente allo statuto di prevedere misure agevolative per il voto tramite delega degli azionisti che siano anche dipendenti della società, riconoscendo la specificità di questa categoria di soci che può avere difficoltà a partecipare fisicamente all’assemblea. Il comma 4 esclude le società cooperative dall’ambito applicativo della sezione, stante la struttura organizzativa peculiare di questi enti. Il comma 4-bis estende invece le norme della sezione alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni (es. obbligazioni convertibili, warrant) ammessi ai mercati regolamentati, con riferimento al voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti.
Domande frequenti
Le clausole dello statuto che limitano il numero di deleghe ricevibili da una persona si applicano in caso di sollecitazione?
No. L’art. 137, comma 2 TUF priva di effetto le clausole statutarie limitative della rappresentanza quando le deleghe sono conferite nell’ambito di una sollecitazione ai sensi della sezione.
La disciplina sulla sollecitazione di deleghe si applica alle banche cooperative quotate?
No. Il comma 4 dell’art. 137 TUF esclude espressamente le società cooperative dall’ambito applicativo della sezione sulla sollecitazione di deleghe.
Gli obbligatori di una società quotata che vogliono riunirsi per votare congiuntamente possono ricorrere alla disciplina della sollecitazione?
Sì, nella misura in cui la richiesta sia rivolta a più di duecento titolari di quegli strumenti e rispetti la definizione di «sollecitazione» ex art. 136 TUF. Il comma 4-bis dell’art. 137 estende la disciplina alle assemblee dei titolari di strumenti diversi dalle azioni ammessi ai mercati regolamentati.