- Gli acquisti di azioni proprie da parte di società quotate devono essere effettuati con modalità che assicurano la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo le regole stabilite dalla Consob con regolamento.
- Il medesimo obbligo si applica agli acquisti di azioni quotate effettuati da società controllate ai sensi dell’art. 2359-bis c.c.
- Sono escluse dall’obbligo le modalità ordinarie le azioni acquistate da dipendenti nell’ambito di piani di compensazione o di azioni assegnate ai sensi degli artt. 2349 e 2441 c.c.
- La disciplina si applica anche alle società quotate su MTF italiani e alle loro controllate.
Art. 132 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Acquisto di azioni proprie e della società controllante
In vigore dal 01/07/1998
1. Gli acquisti di azioni proprie, operati ai sensi degli articoli 2357 e 2357-bis, primo comma, numero 1), del codice civile , da società con azioni quotate, devono essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo modalità stabilite dalla CONSOB con proprio regolamento.
2. Il comma 1 si applica anche agli acquisti di azioni quotate effettuati ai sensi dell’ articolo 2359-bis del codice civile da parte di una società controllata.
3. I commi 1 e 2 non si applicano agli acquisti di azioni proprie o della società controllante possedute da dipendenti della società emittente, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile , ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell’articolo
114-bis. ((
3-bis. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti di azioni proprie effettuati da emittenti che hanno richiesto o autorizzato la negoziazione di azioni di propria emissione su un sistema multilaterale di negoziazione italiano, o da società controllate. ))
Stesso numero, altri codici
- Art. 132 Codice Civile: Mancanza dell'atto di celebrazione
- Articolo 132 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 132 Codice del Consumo: Termini
- Articolo 132 Codice della Strada: Circolazione dei veicoli immatricolati negli Stati esteri
- Articolo 132 Codice di Procedura Civile: Contenuto della sentenza
- Articolo 132 Codice di Procedura Penale: Accompagnamento coattivo dell’imputato
Ratio e contesto normativo
L’art. 132 TUF stabilisce che gli acquisti di azioni proprie effettuati da società con azioni quotate ai sensi degli artt. 2357 e 2357-bis, primo comma, n. 1, c.c. devono avvenire in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo modalità stabilite dalla Consob con regolamento. La norma risponde all’esigenza di evitare che i programmi di buy-back vengano utilizzati come strumento di discriminazione tra azionisti, ad esempio acquistando azioni solo da alcune categorie di soci o a prezzi non conformi alle condizioni di mercato. Il principio di parità di trattamento è un corollario del più generale principio di trasparenza e correttezza che governa i mercati finanziari.
Disciplina regolamentare Consob e modalità operative
In attuazione della delega normativa, la Consob ha adottato disposizioni regolamentari che disciplinano le modalità operative dei programmi di buy-back, tra cui: la pubblicazione preventiva del programma di acquisto, i limiti quantitativi giornalieri, il rispetto delle condizioni di prezzo, il divieto di acquisto in determinate finestre temporali (cd. closed periods) e gli obblighi di comunicazione al mercato. Il regolamento Consob applicabile si coordina inoltre con il Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR) sull’abuso di mercato e con il Regolamento delegato (UE) n. 1052/2016, che disciplina specificamente i programmi di riacquisto e le operazioni di stabilizzazione.
Acquisti da parte di società controllate
Il comma 2 estende il medesimo regime agli acquisti di azioni quotate effettuati da società controllate ai sensi dell’art. 2359-bis c.c. Si vuole così evitare che l’interposizione di una controllata consenta di eludere le norme sulla parità di trattamento. Delta Quotata S.p.A., ad esempio, non può far acquistare le proprie azioni quotate dalla propria controllata al 100% Alfa S.p.A. con modalità che non rispettino la parità di trattamento tra venditori, in deroga alle disposizioni applicabili agli acquisti diretti.
Esenzioni per piani di compensazione dei dipendenti
Il comma 3 esclude dall’ambito di applicazione dei commi 1 e 2 gli acquisti di azioni proprie o della società controllante possedute da dipendenti, della società emittente, di sue controllate o della controllante, che siano state assegnate o sottoscritte ai sensi degli artt. 2349 (azioni a favore dei prestatori di lavoro) e 2441, ottavo comma, c.c. (emissioni riservate ai dipendenti), o rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell’art. 114-bis TUF. L’esenzione si giustifica con la natura peculiare di tali operazioni, che non costituiscono un programma di buy-back a largo raggio ma un meccanismo di riacquisto limitato a specifiche categorie di azioni con caratteristiche note e già oggetto di disclosure.
MTF italiani
Il comma 3-bis, aggiunto in fase di recepimento normativo, estende la disciplina agli acquisti di azioni proprie effettuati da emittenti che abbiano richiesto o autorizzato la negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione (MTF) italiano, o da loro controllate, colmando un possibile arbitraggio regolatorio rispetto alle società quotate su mercati regolamentati.
Domande frequenti
Una società quotata può acquistare azioni proprie senza rispettare la parità di trattamento?
No. L’art. 132, comma 1 TUF impone che gli acquisti avvengano in modo da assicurare la parità di trattamento tra tutti gli azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob con regolamento.
La disciplina si applica anche agli acquisti effettuati dalla controllata?
Sì. Il comma 2 dell’art. 132 TUF estende il regime agli acquisti di azioni quotate della controllante effettuati da una società controllata ai sensi dell’art. 2359-bis c.c.
I piani di stock option dei dipendenti sono soggetti alla disciplina dell’art. 132 TUF?
No. Il comma 3 esclude dall’ambito applicativo i riacquisti di azioni assegnate o sottoscritte da dipendenti ai sensi degli artt. 2349 e 2441 c.c., o rivenienti da piani di compenso approvati ex art. 114-bis TUF.
Cosa prevede la Consob per i programmi di buy-back?
La Consob con regolamento ha disciplinato le modalità operative dei buy-back, tra cui pubblicazione preventiva del programma, limiti quantitativi, condizioni di prezzo, closed periods e obblighi di comunicazione, in coordinamento con il MAR europeo.